华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告-股票投资分析.pdf

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于广东金马旅游集团股份有限公司 发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇一一年六月 2-1-0 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马集团”或“上市公司”）本次发 行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立 财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供金马集团全体股东及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交易 各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组 的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2 、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法 律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境 无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变 化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次 交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成； 本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他 不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 2-1-1 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 4 、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公 正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问 提请广大投资者认真阅读金马集团董事会发布的发行股份购买资产 及重大资产出售暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、评估 报告、盈利预测审核报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。 5、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对金马集团 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由金马集团董事会负责的对本次交