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江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 江苏泰和律师事务所 中国·南京·中山东路147 号大行宫大厦 电话：8625 8450 3333 传真：8625 8450 5533 电子信箱：Justinma@ 南钢股份股权分置改革法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）根据南京钢铁股份有限公司（以 下简称“南钢股份”、“公司”）的委托，作为南钢股份股权分置改革的特聘专 项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行 法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的相关规定，对南钢股份股权分置 改革方案的法律事项、法律文件进行了核查，基于对有关事实的了解及对法律的 理解发表法律意见。 南钢股份向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真 实的书面材料或口头证言，并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致 或复印件与原件一致。 在本法律意见书中，本所律师对有关会计报表、审计报告、保荐意见中的某 些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性 做出任何明示或暗示的保证，对这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的 适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关材 料进行了合理、必要及可能的核查和验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供南钢股份实施本次股权分置改革之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为南钢股份本次股权分置改革的必备法律文件 之一，随其他申请材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 1 南钢股份股权分置改革法律意见书 公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司股权 分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、行政法规、部 门规章及上海证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 1、南钢股份进行股权分置改革的主体资格 1.1 南钢股份系经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，于 1999 年 3 月 18 日依法设立的股份有限公司。2000 年8 月22 日，南钢股份经中国证 监会证监发行字[2000]112 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 12,000 万股；经上海证券交易所上证上字[2000]72 号文批准，于2000 年9 月 19 日在上海证券交易所上市流通；股票简称：南钢股份；证券代码：600282 。 截止本法律意见书出具之日，南钢股份总股本为936,000 万股，其中，非流通股 54,000 万股，流通股39,600 万股。 1.2 公司现持有已通过2005 年度年检的注册号为3200001104431 的《企 业法人营业执照》；住所为江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人为肖同友； 公司的经营范围为：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。 焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。 1.3 根据公司提供的材料并经核查，公司最近3 年内无重大违法违规行为， 公司最近12 个月内不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的 情形，公司不存在相关当事人涉嫌利用公司本次股权分置改革信息进行内幕交易 正在被立案调查的情形，公司不存在公司