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黑龙江北开职业技术学院与马来西亚嘉适集团公司（PERUNDI 黑龙江省高级 * 民事 * （xx）黑高商外终字第4号 法定代表人段岫春，该校校长。 委托代理人赵学利，黑龙江龙基律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）马来西亚嘉适集团公司（PERUNDING ENMAC SDN BHD）。住xxx。哈尔滨代表处住所地：哈尔滨市道里区友谊路555号香格里拉大饭店413室。 法定代表人黄来福，该公司董事长。 委托代理人李亚兰，黑龙江龙电律师事务所律师。 此外，嘉适集团的代表金昕林于xx年11月28日向哈尔滨市中级 * 执行局出具《授权委托书》。主要内容为：金昕林代表嘉适集团授权杜丽萍办理北开学院的退款事宜。哈尔滨中级 * 执行局于同年12月3日支付给嘉适集团执行款200万元。后经北开学院控告，嘉适集团将该款还回并用于北开学院的支出。同年12月15日嘉适集团向北开学院发出《关于处理北开大学事宜的声明》，主要内容为：1、嘉适集团于xx年12月14日通知段岫春在12月15日9时召开全体职工大会，商讨学校交接有关事宜，段岫春没有到会，也没有通知老师到会，致使交接工作没能如期顺利进行，由此造成的一切后果由段岫春个人负责。2、嘉适集团又于xx年12月15日到学校与有关债主见面，商谈还债事宜，段岫春阻拦。3、嘉适集团要求段岫春在xx年12月15日将学校公章、财务章及法定代表人名单上缴给原告，否则一切后果由段岫春个人负责。 北开学院于xx年12月17日向哈尔滨市中级 * 提出《民事起诉状》，主要内容为：北开学院请求解除双方签订的合同，要求嘉适集团赔偿经济损失100万元。同年12月18日，北开学院作出《董事会决议》，主要内容为：向法院起诉解除与嘉适集团签订的合同并予以适当赔偿；董事会成员及该院法定代表人均予以执行上述决议；董事会决议一经董事签字即产生法律效力。哈尔滨中级 * 于xx年2月6日作出（xx）哈民涉外初字第3号民事裁定书，主要内容为：北开学院的起诉，仅提供了嘉适集团的名称，不能提供嘉适集团的住所地，致使民事诉讼无法进行，此种情形不符合我国民事诉讼法关于起诉要有明确的被告的规定，裁定驳回北开学院的起诉。北开学院于xx年2月6日向嘉适集团发出《解除合同 * 》，主要内容为：因嘉适集团未履行合同约定的出资等义务，致使合作办学目的不能实现，通知嘉适集团解除合同，合同解除后的其他相关事宜通过诉讼途径解决。 原审法院认为：嘉适集团与北开学院双方订立的合作办学《合同书》合法有效。嘉适集团没有按照约定全部支付所承诺的资金，存在违约行为；但嘉适集团仍支付了北开学院教职员工的工资等款项，嘉适集团并不存在致使合同目的不能实现的根本性违约行为。北开学院虽与嘉适集团签订了《交接书》，但实际并未交出北开学院的所有权和管理权；双方没有成立新的董事会；北开学院没有将《民办非企业单位登记证书》变更为嘉适集团指定的人员，即将该证书的法定代表人变更为段岫春；并在将《 * 社会力量办学许可证》法定代表人变更为嘉适集团指定的人员后，又擅自变更为段岫春；在双方发生矛盾后，北开学院首先提出解除合同。双方对合同的不能继续履行均有过错，均应承担相应的责任。北开学院提出的后履行抗辩权不成立，该院不予支持。现合同客观上已不能继续履行，且双方均主张解除合同，该院予以准许。嘉适集团的投资不是开办、设立学校的投资，而是在学校已设立后为合作办学所作的后续投资，且未办理变更投资登记，北开学院关于嘉适集团不能要求返回其投资款的主张不成立，该院不予采纳。合同解除后，北开学院应将嘉适集团投入的款项予以返还，但这些款项均已实际支出，未产生赢利，故对嘉适集团要求北开学院赔偿利息的请求不予支持。北开学院提出因诉讼和招生等问题所受到的损失，与嘉适集团不存在因果关系，不应由嘉适集团负责，该院不予支持。综上所述，该院认为嘉适集团的诉讼请求部分有理，对有理部分予以支持；北开学院抗辩理由不成立，不予支持。该院依据《 * 合同法》第九十三条和九十七条的规定判决如下：一、解除嘉适集团与北开学院于xx年6月19日订立的《合同书》；二、北开学院返还嘉适集团人民币2106303元，于判决生效之日起十日内付清；三、驳回嘉适集团的其他诉讼请求。案件受理费21420.68元，北开学院负担20541.56元，嘉适集团负担879.12元。 判后，北开学院不服一审判决向本院提出上诉称：一、合同解除后，作为教育的投资款依法不得抽回，继续性合同也不适用恢复原状的处理方式。1，原审判决关于嘉适集团的投资是后续投资，且未办理投资登记，北开学院不能要求其返还投资款的认定于法无据，嘉适集团已经向北开学院委派法定代表人并授权段岫春全权经营管理；2，嘉适集团行为属根本性