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论封闭公司特有的所有权与治理结构——以美国经验为例 封闭公司的特点 公司通常具有下列法律特征：（1）是法律实体；（2）能永久存续；（3） 股东对公司债务承担有限责任；（4）双重征税；（5）集中管理；和（6）所有 者权益能自由转让。在治理方面，公司最为显著的特征就是集中管理和所有者 权益能自由转让。 实际上，美国存在着两类公司：公众公司与封闭公司。这两类公司虽然都 是法律实体，都能永久存续，股东都承担有限责任，且要受双重征税，但在管 理和所有者权益转让这两方面存在着显著区别[1]。 就所有权与治理结构而言，公众公司的特点是：（1）股东人数众多； （2）公司股份有现成市场（ready market）；（3）股东对公司的管理、指 导、经营参与不多[2]。与其他类型的共同所有的企业（jointly-owned firms）特别是封闭公司相比，公众公司最显著的特征就是所谓“所有权与控制 权分离”以及所有者权益能自由转让。 与公众公司相比，封闭公司的特点是：（1）股东人数少；（2）公司股份 没有现成市场；（3）股东积极参与公司的管理、指导、经营[3]。就管理和所 有者权益转让两方面而言，封闭公司的特征是“所有权与管理权合一”以及所 有者权益转让受限[4]。 基于上述分析，可以说只有公众