福建某进出口公司诉佛山某贸易实业公司买卖合同贷款争议.doc

福建某进出口公司诉佛山某贸易实业公司买卖合同贷款争议 　　1997年7月4日，申请人(卖方)与被申请人(买方)签订了97wemeb-025jp号销售合同(以下简称025合同)。合同规定申请人应向被申请人交付电站配件，合同货款总值为92416美元，装运期为1997年11月28日，交货口岸为香港，付款条件为装运前一周以t/t条件支付。 　　1997年9月11日，申请人与被申请人又签订了97wemeb―032jp号销售合同(以下简称032合同)。合同规定申请人应向被申请人提供电站配件，合同总价为4017680日元，装运时间为1997年10月20日前，目的口岸为香港机场，付款条件为装运前一周t/t付款。 　　之后，申请人与被申请人在履行上述两份合同过程中发生纠纷，经协商不能解决，申请人遂于XX年10月25日向仲裁委员会提出仲裁申请。 　　申请人的仲裁请求为： 　　1、被申请人支付025合同和032合同尚欠货款9815.32美元; 　　2、支付违约造成申请人利息损失11414.77美元; 　　3、承担本案仲裁费用; 　　4、承担申请人律师代理费用21000元人民币。 　　(二)仲裁实录 　　仲裁委员会根据申请人与被申请人签订的两份销售合同中的仲裁条款和申请人的书面仲裁申请，受理了本案。 　　申请人指定了x x x担任本案仲裁员，被申请人指定了x x x担任本案仲裁员，由于双方未在规定期限内共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定仲裁员，仲裁委员会主任根据仲裁规则第24条之规定，指定了xxx担任本案首席仲裁员，上述三位仲裁员于XX年2月日组成仲裁庭，审理本案。 　　仲裁庭审阅了申请人和被申请人提交的书面材料，并于XX年4月11日开庭审理本案。申请人的仲裁代理人和被申请人的仲裁代理人均到庭作了口头陈述，回答了仲裁庭的提问并进行了辩论。庭后，申请人与被申请人均提交了书面补充材料。 　　申请人诉称： 　　关于025号合同：025合同签订后，申请人于1997年月16日、1998年1月31日分两批发运货物。第二批货物发运前，产品制造商对将发运的货物进行最后检验时发现一个轴承有瑕疵，申请人将此情况通知了被申请人，提出日后补发这一轴承。被申请人提出少购一组轴承，故025合同的贷款由92416美元减至90061美元。但被申请人违反合同约定，未按合同规定的日期向申请人付款。 　　关于032号合同：032合同签订后，申请人于1997年10月22日按合同约定发货，但被申请人仍未按合同规定付款。 　　申请人在货物发运前和发运后曾多次催促被申请人按合同约定支付货款，被申请人于1998年2月6日委托香港一家公司付给申请人货款42766美元，于1999年2月8日委托汕头市xx公司将贷款614605元人民币交付申请人，尚欠贷款9815.32美元。对尚欠货款，申请人多次催要，但被申请人至今未支付，已构成重大违约，应承担相应的违约责任。 　　被申请人答辩并提出反请求称： 　　1、关于4份订货合同的签订和履行的事实过程。 　　关于025和032合同：申请人与被申请人签订了025和032两份合同后，又口头补充约定了交货程序和付款程序，即申请人将025合同和032合同的货物交给香港公司，再由香港公司交给江门市xx公司(以下简称江门公司)，江门公司收货后一方面应向香港公司付款，由香港公司向申请人付款，另一方面应将货物交给被申请人指定的xx电厂收货，x x电厂收货即为被申请人收货，被申请人再向江门公司付款。 　　关于025和032合同：被申请人为履行上述口头约定的交货程序和付款程序，分别于1997年9月日和1997年9月20日和江门公司签订了合同号为97wemeb―025(以下简称97-025合同) 和合同号为97wemeb―032(以下简称97-032合同)的《电站配件订货合同书》，两份合同分别规定由江门公司向被申请人供应上述申请人与被申请人签订的025和032合同的全部配件，其中，97-025合同总价款为人民币936610.05元，即在025合同价款的基础上增加约人民币l60000元作为江门公司垫付货款的补偿，97-032合同的总价款为人民币385562.46元，即在032合同价款的基础上增加约人民币85000元作为江门公司垫付货款的补偿。 　　上述4份合同签订后，申请人将025合同的货物分别于1997年月16日和1998年1月31日两次在日本xx港口装船，并运至香港港口。被申请人指定的收货人x x电厂于1997年月收到江门公司转发来的第一批货物控制阀门共计人民币443341.17元，1998年2月收到江门公司转发来的第二批货物轴承共计人民币493268.88元。因此，被申请人于1998年4月6日向江