并购财务基础理论.pptx

The journey begins 《企业并购财务 》主讲: 潘 彬博士 教授E-mail: 、概 述 并购的内涵：指企业的兼并和收购（Merger & Acquisition M&A) 企业并购作为一种资源的分配和再分配过程，也是企业成长的一种重要方式。兼并：A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占优势的企业吸收合并另一家企业的产权，使被兼并方丧失法人资格。合并：A+B=C 又称新设合并，是指两家或两家以上的公司通过重组后成立一家新公司，而原来的公司均不复存在。收购：A+B=A+B A公司出资购买B公司的部分或全部股权，来获得对该公司的实际控制权，B公司保留法人资格。 《企业会计准则第20号——企业合并》横向并购 纵向并购 混合并购承担债务式股份交易式现金购买式跨国并购国内并购善意并购敌意并购并购的类型：1、2、3、4、 1985年以来，美国企业从股票市场上直接融资比例很小，只占到企业整个融资的0.8%，可它每年要完成数以千亿美元的资产交易。 纵观美国著名的大企业，几乎没有哪一家 不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、 收购手段而发展起来的。 —— 诺奖获得者 乔治·J·斯蒂格勒企业为什么并购？ 1、并购的动因：并购战略服从于企业的发展战略（1）横向集中战略能获取目标公司现成的生产技术、工艺设备、营销渠道、熟练员工和市场信息，对于迅速扩大市场非常有利；能实现管理能力、技术能力、营销能力的互补，实现协同效应和获取规模经济；能提高获得垄断利润的可能性；需投入大量资本，不利于转向。（2）纵向一体化战略技术经济原因：冶炼厂并购加工厂可省去运输和再加热成本；管理效率原因：减少中间库存，节约资金占用；竞争需要：争夺原材料市场或产品市场；减少中间交易成本：搜寻价格、签订合同、收取贷款、广告等。需投入大量资本，降低了未来转换为其他产业的弹性。（3）相关多元化战略围绕企业某一可转移到其他行业中去的核心能力（技术、管理、品牌、文化）进行扩张：分散风险，促进企业长远发展；能够使获取核心能力的支出分摊到更多的经营活动中去，以获得规模经济效应，降低成本。（4）不相关多元化战略跨行业、跨产业发展，形成多个核心事业；并购对象是那些成长快、前景看好的产业；多角化会增大管理难度。 2、并购的优势：并购有效地降低了进入新行业的壁垒。没有给行业增添新的生产能力，不改变原有竞争架构，引起现有企业报复的可能性大大减少。并购大幅度地降低了企业发展的风险和成本。可利用目标企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场，从而减少不确定性。并购可以取得经验曲线效应。对那些劳动力素质要求较高的行业较有利，对混合并购有利。并购有利于取得企业战略的顺利转型。Philip Morris公司在1960制定了新战略：“在20世纪末将公司转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的食品公司。”二、关于并购的理论（1）效率论只要在企业间存在着与生产经营和资本增值相关的一切要素上的效率差异，无论这种差异在哪一方面，企业都存在着并购的可能。1、差别效率论若A公司的管理层比B公司的管理层更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者。2、无效率的管理者论“自负假说”（2）代理理论管理者与所有者的利益取向可能会不一致，管理者有可能会为了满足自己的利益而损害股东的利益。代理理论从两个方面解释并购：—内部治理不足以控制代理问题时，外部的并购将起作用；—并购行为往往是由董事会或者经理策划完成的。（3）其他相关理论市场势力论交易费用论规模经济论多元化经营论财务协同效应论价值低估论财富再分配论三、关于并购的发展第一次企业并购浪潮(1897-1904)背景：许多州放宽了公司法的规定（融资、控股、经营范围）。铁路的发展使市场潜力不再受市场界限约束。重复投资、规模经济理论盛行。特征：横向并购为主，“大鱼吃小鱼”，产生了许多大的垄断商，消除了过剩的生产能力。以国内并购为主，地方性企业转变为全国性企业。证券市场和投资银行发挥重要的作用。并购的非规范性，接管冲突较多。推动企业组织形式变革，促进管理向专业化发展。典型案例：摩根时代： J.P.摩根收购了785家钢铁公司，合并成美国钢铁公司，它的产量曾经占美国钢铁行业总产量的75%。美国烟草享有当时90%的市场份额；洛克菲勒合并40多家石油公司，形成的标准石油公司占85%的市场份额。结束：1904年股市崩溃，随后许多银行破产使融资变得困难。美国谢尔曼反托拉斯法（1890）在罗斯福总统执政期间（1901-1909）开始加大执行力度。1914年出台克莱顿法案规定：如果收购其他公司股票导致行业竞争