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建立审计委员会制度：完善公司治理结构之关键 一、审计委员会的起源及发展 一般认为，审计委员会制度（Audit Committee System ）起源于 震惊审计界的美国迈克森。罗宾逊（Mekesson （SEC）建议由独立的 外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。在 20 世纪 70 年代，建立审计委员会或增加审计委员会职责的建议在 SEC 通过的各项规定中得到进一步认可。1974 年，SEC 要求每个股 份公司在其代理说明中揭示公司的董事会是否设立了审计委员会，如 果设立了审计委员会，要说明其组成情况。此要求在 1978 年的 SEC 公告中得到扩展。国际内部审计师协会（IIA ）也一直极力主张建立 审计委员会，曾经发表了一篇关于审计委员会状况的说明，题目是《内 部审计和审计委员会：为了一个共同的目标》。接着纽约股票交易所 于 1978 年规定所有美国上市公司必须拥有由独立董事组成的审计委 员会。20 世纪 90 年代初期，纽约股票交易所与全美证券交易商协会 成立了蓝绸委员会（Blue Ribbon Committe ）， 以促进审计委员会的 发展。1991 年，美国会计总署（GAO ）发表了一份题为“审计委员 会：为强化银行监督要求立法”的报告。1991 年的联邦储蓄保险公 司改善法（FDICIA ）中强调了GAO 的观点，要求总资产在 5 亿美元 以上的银行，设立由外部董事组成的审计委员会。1992 年，赞助组 织委员会（Committee Of Sponsoring Organizstion，以下简称 COSO ） 的瑞德威委员会（Treadway Commission ）发表了“内部控制-整体框 架”的报告，旨在为理解内部控制提供一个普遍的基础，为评价和改 善内部控制提供标准。COSO 报告重申了审计委员会在监督内部控制 过程中的重要作用。 在英国，1987 年英格兰银行正式地推动了审计委员会制度在银 行的建立，而且伦敦证券交易所主席也指出，所有上市公司均应遵循 PRO-NED 实务准则。1991 年 5 月，伦敦证券交易所成立委员会研究 审计委员会的有关问题，一般公司则依照伦敦交易所有关上市公司的 规定自愿进行审计委员会的设置。1992 年，公司治理财务方面委员 会（CFACG ）提出报告，也就是著名的凯德伯里（Cadbury ）报告， 讨论了财务报告问题，并对如何实现实务的良性化提出了建议。凯德 伯里（Cadbury ）报告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实 性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。 1975 年修订的加拿大商业公司法（THE CANADA BUSINESS INESS CORPORATION ACT ）要求所有的股份公司都必须设立审计 委员会，审计委员会的职责是在提交董事会审批之前对财务报表进行 核实。1988 年，加拿大特许会计师协会（CICA ）发布了 MACDONALD 报告，建议所有的上市公司均须设立主要由外部董事组成的审计委员 会。另外，新加坡上市公司根据 1989 年公司法都设立了审计委员会。 在马来西亚，只有大银行和保险公司按照要求设立审计委员会。在澳 大利亚，1990 年公司实务和操作工作组发表的一份报告指出，每个 股份公司均应设立审计委员会。1992 年新西兰董事会实务准则草案 亦建议设立审计委员会。 在我国，中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》，明确要求上市公司聘任适当人员担 任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；2002 年 6 月 30 日前 的董事会成员中应当至少包括两名独立董事；在 2003 年 6 月30 日前， 独立董事至少占三分之一；上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等 委员会，独立董事应当占二分之一以上的比例。独立董事制度的建立 为上市公司董事会设立审计委员会提供了可能，并将有效促进上市公 司法人治理结构的完善和公司内、外部审计的健康发展。随着独立董 事制度的深入实施，审计委员会制度应该作为上市公司必须采用的公 司治理措施之一。 二、国外审计委员会制度对我国上市公司的借鉴意义 近年来，我国的上市公司面临着很大的诚信危机，虚假的公司财 务报告和信息披露极大地损害了投资者的投资信心。因此提高上市公 司财务报告的质量和可信程度，减少关联交易，重建投资者的投资信 心，已经成为当务之急。从西方国家建立审计委员会的实践来看，由 拥有丰富专业技术知识的人员所组成的审计委员会既可以对企业内 部财