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国信〔2012〕102号 国信证券股份有限公司 关于汉鼎信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告 保荐机构声明:本保荐机构及保荐代表人根据 《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的相关规定,诚实守信,勤勉尽责, 严 格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐工作报告,并保证所出具文件的真实、准确和完整。 一、项目运作流程 (一本次证券发行项目内部审核流程 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” 、 “本保荐 机构” 制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示: (二立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求,汉鼎信息科技股份有 限公司(以下简称“汉鼎信息”或“发行人” 首次公开发行并 在创业板上市项目(以下简称“本项目” 立项申请在取得两名 保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十 五部内部讨论初步确认项目可行、 并经业务部门负责人同意后, 在 2010年 10月报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投 资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行审定、并经 保荐业务负责人和内核负责人确认后,于 2010年 11月确认同 意本项目立项。 (三项目执行的主要过程 1、项目成员构成 国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理 的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、 法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括: 姓名 职务 项目角色 备注 孔海燕 投资银行事业部董事总经理 保荐代表人、 辅导人员 - 谢晶晶 投资银行业务部业务总监 保荐代表人、 辅导人员 注册会计师 付程 投资银行业务部经理 项目协办人 注册会计师, 取得法律职业资格证书 赵小敏 投资银行业务部经理 项目组成员 保荐代表人, 取得法律职业资格证书 王学洁 投资银行业务部经理 项目组成员 -洪 丹 投资银行业务部经理 项目组成员、 辅导人员 -唐 帅 投资银行业务部高级经理 项目组成员 注册会计师 2、尽职调查主要过程 项目组在保荐代表人孔海燕、谢晶晶的组织领导下对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期尽职 调查、辅导、申请文件制作两个阶段,其具体过程如下: (1前期尽职调查 2010年 10月, 保荐代表人孔海燕、 谢晶晶进场开始尽职调 查。 在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:从各方面初步 了解汉鼎信息情况,与发行人律师、会计师一起指导汉鼎信息 规范运作等。 (2辅导阶段 2010年 11月, 本保荐机构组成了专门的汉鼎信息辅导工作 小组,开展审慎调查工作,辅导人员为孔海燕、谢晶晶、吴云 建、 洪丹等 4人。 2010年 11月, 本保荐机构向中国证券监督管 理委员会浙江监管局(以下简称“浙江证监局” 进行了辅导备 案。 2011年 2月,本保荐机构完成了第一期辅导工作,并向浙 江证监局报送了《第一期辅导备案工作报告》 。 2011年 3月,本保荐机构向浙江证监局申请对汉鼎信息上 市辅导工作进行评估验收,同时报送了《辅导验收申请报告》 、 《辅导工作总结报告》等文件。2011年 3月,发行人接受辅导 的人员参加了浙江证监局组织的书面考试, 考试成绩全部合格。 浙江证监局对发行人的现场验收合格并出具了辅导验收报告。 通过从 2010年 11月到 2011年 3月为期 5个月的辅导, 本 保荐机构项目组成员对汉鼎信息进行了全面的尽职调查,主要 内容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件, 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技 术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审 计报告初稿,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对 发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。 (3申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自 2010年 10月起开始制作本次发行的 申请文件, 2011年 3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件 制作,对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足 够证明核查事项的书面材料。 3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人孔海燕、谢晶晶自 2010年 10月起全程负责并 参与