2012 4月公司法律制度研究复习范围.docVIP

公司法律制度研究复习范围 1公司的涵义、特征、种类、类别间区别 答：涵义 公司是依靠公司法和其他相关法律的规定，由法人或者自然人共同投入资本或者人力资源设立的已盈利为目的的企业法人。特征：（1）公司是一个法人实体（2）公司是以盈利为目的的企业法人，（3）公司成立的基础是法人或者自然人共同投入资本或者人力资源，并且有集合性。（4）公司必须依法设立，公司设立的法律依据是公司法和其他先关法律的规定。类别:(1)一人公司与数人公司 （2）人合公司、资本公司、人资谦和公司。（3）无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、信托（基金信托）公司。（4）总公司、分公司。(5)单一公司、集团公司；关联公司、控股公司；母公司、子公司。（6）封闭公司和开放公司。（7）其他公司类型。 2公司法的特征。答：公司法是组织法； 公司法是行为法。 3公司设立的一般程序。答（1）公司要约与承诺，（2）确定股东与发起人，（3）缴纳出资 （4）订立章程 （5）确立公司组织机构 （6）注册登记 4公司法的资本三原则（每一个原则的涵义）答：（1）资本确定原则 所谓“资本确定原则”是指公司的资本总格必须确定，记载在公司章程上，并在公司成立是募足。（2）资本维持原则 是指公司在从事活动期间，应当维持与公司资本总格相当的实有财产。（3）资本不变原则 是指除非经过法定程序并更章程，公司的资本总总格不的变动。 5公司资产涵义、公司公积金的涵义、分类、提取比例、用途 答：公积金的涵义是公司依法从公司税后利润中提取的专用基金，以此弥补公司亏损或用作最佳投资。分类 分为盈余公积金和资本公积金两种类型。 提取比例、用途 由法律直接规定，后者则由公司章程或股东大会决议确定。 6法定资本制与授权资本制的关系 答法定资本制是指公司章程规定的资本必须在公司设立时由股东一次性认足，否者公司就不成立， 授权资本制 他是指股东认足公司章程规定的注册规定资本的一定比例（不少于公司最低资本），股份有限公司就可成立。 7发起人和股东的法律责任 答:主要有虚假出资及抽逃出资法律责任。 8公司章程的涵义、性质、记载事项？ 答：公司章程是指有限责任公司所必备的规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内外事物的基本法律文件。 性质 公司章程是规范公司的组织和活动的基本原则，在公司储蓄期间对公司、股东 懂事、监事和经理具有法律约束力。记载事项 （1）公司名称与住处（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名与名称（5）股东的权力和义务（6）股东的出资方式和出资额（7）股东转让出资的条件（8）公司的机构及其产生办法、职权、仪事规则（9）公司的法定代表人（10）公司的解散事由与清算办法（11）股东认为需要的规及其他办法。 9有限责任公司的涵义、设立条件、出资方式、解散及原因？答涵义是指股东以及出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产对公司债务承担责任的企业法人。设立条件 （1）股东的人数和资格（2）公司资本的最低限额（3）公司章程（4）其他条件 出资方式 （1）货币出资（2）实物出资（3）工业产权或非专利技术（4）土地使用权出资。解散其原因 有限责任公司出因破产或合并而解散，都应当依照公司法的规定进行清算。 10有限责任公司的股东会职权、会议制度（尤其临时股东会议召集）、特别决议表决规则？答（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换懂事，决定有关懂事的报酬事项（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项（4）审议批准监事会或监事的报告（5）审议批准懂事会的报告，（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（8）对公司减少或增加注册资本做出决议（9）对发行公司债务做出决议（10）对象股东意外的的转让出资做出决议（11）对公司合并、分立、并更公司形式，解散和清算等事项做出决议，（12）修改公司章程。 11有限责任公司的董事会职权、组成、会议制度、？答：（1召集股东会，并向股东会报告工作；（2执行股东会的决定（3决定公司经营计划和决议方案（4制定公司的财务预算方案、决算方案（5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6制定增加和减少注册资本方案；（7立定合并、分立、并更公司形式、解散方案；（8决定公司内部管理机构的设置（9聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10制定公司的基本管理制度。 组成 3-13人 懂事会设董事长一人 副董事长1~2人 12有限责任公司的监事会职权、组成、会议制度、 职权：（1检查有限公司财务（2对董事经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3对董事和经理的行为损害公司利益时要求董事和经理予以改正（4提议召开临时股东会