修订版股东协议.doc

合作协议（股东协议） 第一章 总 则 经友好协商，本着平等互利、风险共担、利益共享受原则，甲乙同意出资成立 上海某公司，特订立本协议。 第二章 合作各方 第一条 本协议的双方： 甲方： 乙方： 丙方： 第三章 成立的公司 第二条 合作方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及国家有关法律、行政法规，同意在 上海市共同出资设立。 。 设立的上海某公司法定地址为上海市 第三出资设立公司的一切活动，必须遵守国家法律、法规，第四条 并受其保护。 公司以其全部 第五条新设立公司的组织形式为有限责任公司， 资产承担有限责任，出资各方以其出资额为限承担责任。 第四章 公司的宗旨和经营范围 公司的宗旨是：第六条 公司的经营范围： 。第七条 第五章投资总额与注册资本 合资公司注册资本金为人民币 第八条 万元整。 第九条认缴注册资本：：占公司注册资本的 甲方对公司的资本认缴的出资额为 。甲方的出资形式为货币资金。51%占合资公司： 乙方对公司注册资本认缴的出资额为万元整， 。乙方的出资形式为货币资金。40%注册资本的． 丙方对公司的资本认缴的出资额为 ：占公司注册资本的9%。甲方的出资形式为货币资金。 第十条 出资各方应当足额缴纳各自认缴的出资额。 第十一条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东有责任与义务对公司的注册资本进行增资扩股与资本运作。 第十二条 为确保投资项目成功，甲、乙双方一致同意项目基地设立于上海。 第十三条 经股东会批准，新设立公司可以通过贷款或海外上市形式从境内外获得超过注册资本的额外投资或合资公司额外需要的流动资金。 第十四条 鉴于本项目高科技特性，为鼓励个人的积极性和创造性，双方同意在合资公司股份中出让一定的股份给主要的技术人员和经营人员。具体操作方案有股东会研究确定。 第六章 出资各方的责任 第十五条 出资各方应各自负责完成以下各项事务： 1、按本协议规定，认缴公司注册本中相应比例的出资； 2、负责公司的注册登记等事宜及向有关主管部门申请合资公司适用的各项优惠政策； 3、配合公司的融资活动； 4、负责办理公司委托的其他事宜。 第七章 股东会、董事会、监事会 第十六条 公司设立股东会、董事会、监事会。 第十七条 股东会、监事会相关规定见公司章程相关条款。 董事会由三人组成，甲、乙、丙三方各派一人。董事 第十八条． 长、副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。监事会仅设监事一人由丙方委派。 第十九条 董事会为公司经营决策机构，向股东会负责。 第二十条 副董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责的，可授权副董事长或其他董事在一定期限内行使职权。 第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持，经二分之一以上董事提议或由董事长提议，董事长可召开董事会临时会议或电话会议。董事会应有全体董事出席方可举行，董事会决议由全体董事成员一致通过生效。会议记录经到会董事签名确认后归档保存。 第八章 经营管理机构 第二十二条 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。 第二十三条 总经理由甲方推荐，董事会聘任。副总经理二名，由乙、丙方推荐，董事会聘任。 第二十四条 财务总监由乙方推荐，董事会聘任。 第二十五条 其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 第二十六条 总经理由董事长兼任。 第二十七条 总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或其他严重行为时，经董事会作出决议，可以随时解聘。如对公司造成重大经济损失应追究其责任。 第九章 劳动管理 第二十八条 公司职工的录用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》和有关劳动法规定，制定具体实施办法。经董事会批准后由总经理代表公司与公司的工会组织集体或职工个人订立劳动协议。劳动协议订立后，报当地劳动人事部门备案，并按有关规定办理用工手续。 第二十九条 公司高级管理人员与技术人员的聘请和工资待遇、 社会保险、差旅费标准等，由董事会讨论决定。． 第三十条 公司的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的权益。公司应为本企业工会提供必要的活动条件。 第十章 税务、