中联重科收购CIFA案例分析.doc

中联重科收购CIFA案例分析 ——中国工程机械企业海外收购一瞥 中联重科于2008年6月25日公告了 《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，宣布对意大利著名工程机械企业Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A（以下简称CIFA）进行收购，由此也吹响了中国工程机械商大规模海外兼并的号角。 本次交易背景 为进一步加强我国企业的国际竞争力，国家提出了企业“走出去”的战略，鼓励和支持各类优势企业对外投资，充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置，提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平。全球混凝土机械市场，德国公司Putzmeister（普茨迈斯特）和Schwing（施维英）以及意大利CIFA是公认的全球三大品牌。由于CIFA产品的略低的销售价格和较高的品质保证，其产品在东欧、俄罗斯等地区竞争优势突出，市场占有率较高。我国制造的混凝土机械近几年才进入国际市场，大部分海外用户特别是欧美地区的用户对中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段，中国混凝土机械产品目前在海外市场的占有率并不高。基于此，中联重科着眼于CIFA混凝土机械销售和服务网点的全球化布局，力图实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越，并能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。完成本次交易也将改变全球混凝土机械市场的竞争格局，中联重科将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位，并接近世界第一。 本次交易各方介绍 本次交易买方 本次交易的买方为中联重科及其共同投资方弘毅、曼达林和高盛。 长沙中联重工科技发展股份有限公司成立于1999年8月31日，注册资本人民币152,100万元，法人代表詹纯新，2000年10月于深交所上市，股票代码000157，控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（简称“建机院”），持股比例41.86％，由于湖南省国资委持建机院59.7%股份成为中联重科实际控制人。 共同投资方中，弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司，共管理四期美元基金和一期人民币基金，总规模约200亿人民币；曼达林基金是中意合作私募股权基金，成立于2007年，注册于卢森堡，筹集资金3.28亿欧元，发起人和主要投资人包括国家开发银行和国家进出口银行以及欧洲最大银行之一的IntesaSanpaolo S.p.A.；高盛公司成立于1869年，为世界上历史最悠久、规模最大的投资银行之一。 本次交易卖方 CIFA，成立于1928年，是一家意大利股份公司，股本总额约1508万欧元，总部设于意大利米兰附近的Senago(塞纳哥)，主要从事用于金属结构物、混凝土搅拌车和泵车、专用汽车、金属模具、起重设备、拖拉机、隧道建设系统的工业设计、生产、贸易和组装，股权结构如下： 交易方案概述 本次交易结构图如下所示： 中联重科香港全资控股子公司——Zoomlion H.K.Holding Co.Ltd（中联香港控股公司），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（香港特殊目的公司A），该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方曼达林持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%）。本次交易完成后，香港特殊目的公司B最终持有CIFA100%股权。为取得CIFA 100%股权，中联和共同投资方合计出资2.71亿欧元（约合人民币28.78亿元），其中2.515亿欧元（约合人民币26.71 亿元）为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元（约合人民币2.07亿元）为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中卖方全部股权作价3.755 亿欧元（约合人民币39.88亿元），除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515 亿欧元（约合人民币26.71亿元）股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元（约合人民币13.17亿元）最终由CIFA 自身长期负债解决。 交易标的概况 截至 2007年12月31日，CIFA 总资产约为303.73百万欧元，其中净资产约为52.49百万欧元，负债约为251.24百万欧元。CIFA在2006年和2007年的主要财务数据请见下表： 由于本次的交易标的为意大利企业，且本次交易通过招标方式进行，在取得对CIFA 的控制权之前，暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。同样，意大利会计准则和中国企业会计准则之间存在差异，且暂时无法精确评估，对行业的发展趋势、对CIFA的影响程度等也都无法精确量化，因此，也难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告。所以，在标的定价方面，本次交易为竞标收购，公司和共同投资方在竞标出价时从竞争需要出发，同时根据使用