二、董事会议事规则.doc

天天文档在线 联系qq：744421982 PAGE 太合控股有限责任公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 根据《太合控股有限责任公司经营管理通则》（下称《通则》）有关规定，制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司董事会为公司最高决策机构。 第三条 太合控股有限责任公司常务董事会由公司执行董事组成，是公司董事会闭会期间的常设机构，依照《通则》第十条规定，行使公司日常经营管理决策权。 第四条 本规则所称太合控股有限责任公司总裁办公室、总裁办公会，在产业公司应称为总经理办公室、总经理办公会。 第五条 本规则为A级。 会议召开前的准备 第六条 董事会会议每年召开一次，除依照《太合控股有限公司章程》（下称《章程》）规定，由三分之一董事提议召开的临时董事会会议外。 第七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由其书面指定副董事长或其他董事召集并主持。 董事会会议出席人数应不少于全体董事的三分之二为有效。 第八条 召开董事会会议，董事会秘书应在会议召开前20个工作日以书面方式，将会议主要议题、会议召开的时间、地点、议程等送交各董事及监事长，并通知总裁办公室。 第九条 董事因个人原因不能参加会议的，应当以书面形式向董事会请假，由董事长作出是否批准的决定。董事长作出不予批准决定的，董事应当出席会议。 董事被批准可以不参加会议的，应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见，或出具委托书委托其代理人参加会议。代理人应当首先是其他参会董事，参会董事不接受委托的，方可委托非董事人员。非董事人员以代理人身份参加董事会，应当通过监事会的资格审查。 第十条 总裁办公室收到召开董事会会议的通知后，应立即通知公司有关部门准备会议资料。会议资料的质量和内容，由主管经理、副经理具体负责。 第十一条 常务董事会应在董事会会议召开前8个工作日完成会议资料的审定工作。经正式审定的会议资料，由董事会秘书于会前7个工作日分送各位董事。董事应当签收会议资料。 对重大决策，经董事长批准，可以邀请有关专家以决策顾问身份参加会议并提出意见。专家参加董事会会议或常务董事会会议讨论，无表决权。 第十二条 常务董事会会议由董事长召集并主持，不受次数限制。会议通知由董事会秘书采取书面、口头或电话等方式，于会议召开前2日通知各执行董事。 第三章 议题范围 第十三条 依照《通则》第九条规定，在董事会权利范围内确定董事会会议议题。 第十四条 依照《通则》第十条规定，在常务董事会权利范围内确定常务董事会会议议题。 第十五条 常务董事会认为应当由其决定的其它事项，讨论决定并实施后，应当在下一次董事会会议上得到追认，否则视为越权。 常务董事会对董事会已经批准的各项方案进行调整的，必须在下一次董事会会议上得到追认，否则视为越权。 第四章 讨论与决议 第十六条 董事参加董事会会议，必须事前认真阅读会议资料，并在会议上就有关问题积极发表意见。发言中，在提出问题的同时应当提出解决问题的具体建议。 第十七条 董事会会议、常务董事会会议均实行实记名表决制，每名董事或执行董事均有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议讨论增加和减少注册资本，拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案的议题时，应当以全体董事过半数为通过。 第十九条 董事会在讨论其它议题时应当得到全体董事过半数的同意。 第二十条 常务董事会通过的各项议题，均应当得到四分之三执行董事的同意。 第二十一条 未通过的议题，可以撤销，也可以安排下一次会议讨论，但不得付诸实施。如果撤销该议题，应当作出决议；如果安排下次会议讨论，应在《会议纪要》中记载。 第二十二条 会议决议由董事会秘书起草，董事审阅签字后由董事长签发生效。 董事因公出差不能在决议上签字的，应当事后补签。 持反对意见的董事可以不签字。 生效的决议对所有董事有约束力。 第二十三条 会议按议题顺序讨论，每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计，不设弃权票。 第二十四条 如董事会无人反对，也可采取传阅方式作出董事会决议或常务董事会决议。但应当保证有关董事、执行董事事先得到有关审阅资料。 第五章 会议记录、纪要 第二十五条 董事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话，包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。投反对票的董事应当在会后审定自己的发言记录，并在记录上签名。 董事会会议记录属于机密文件，未经董事长批准不得借阅或复印。 第二十六条