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大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 北京市天元律师事务所 关于大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032 1 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 目 录 释 义 3  一、  本次发行股份购买资产所涉及各方的主体资格 9  二、  本次发行股份购买资产的整体方案 14  三、  本次发行股份购买资产的批准与授权 18  四、  本次发行股份购买资产所涉及的目标资产 23  五、  本次发行股份购买资产所涉及的债权债务的处理 43  六、  本次发行股份购买资产所涉及的职工安置 46  七、  本次重组的信息披露 47  八、  本次发行股份购买资产的实质性条件 48  九、  本次发行股份购买资产所涉及的合同或协议 56  十、  本次发行股份购买资产所涉及的关联交易和同业竞争 58  十一、 参与本次发行股份购买资产所涉及的证券服务机构的资质 69  十二、 相关当事人证券买卖行为的核查 71  十三、  结论意见 73  2 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 释 义 如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下： 公司、上市公司或华锐铸 大连华锐重工铸钢股份有限公司，深圳证券交易 指 钢 所上市公司，股票代码“002204 ”。 重工起重集团或集团公 指 大连重工• 起重集团有限公司 司 大连装备 指 大连装备制造投资有限公司 创新投资 指 大连装备创新投资有限公司 华锋投资 指 大连华锋投资股份有限公司 长城资产公司 指 中国长城资产管理公司 华成投资 指 大连华成投资发展有限公司 国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司 大重集团 指 大连重工集团有限公司 起重机公司 指 大连华锐重工起重机有限公司 焦炉车辆公司 指 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 冶金设备公司 指 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 特种备件公司 指 大连华锐重工特种备件制造有限公司 传动设备公司 指 大连华锐重工特种传动设备有限公司 数控公司 指 大连华锐重工数控设备有限公司 成套公司 指 大连重工机电设备成套有限公司 德国技术中心