公司治理结构浅析.pdfVIP

精品资料 摘要公司治理结构是指企业内部机关设置及权利制衡的各项机制 , 是一种联系并规范股东 ( 财 产所有者 ) 、董事会、高级管理人员权利和义务分配 , 以及与此有关的聘选、监督等问题的制 度框架。本文在公司治理结构概述的基础上介绍了我国公司治理结构的内容以及公司治理结构 中应注意的问题。 关键词公司治理结构股东会股东大会董事会监事会 中图分类号 :d922.29文献标识码 :a 文章编号 :1009-0592(2009)01-270-02 公司治理结构是指企业内部机关设置及权利制衡的各项机制 ,是一种联系并规范股东 (财产 所有者 )、董事会、高级管理人员权利和义务分配 ,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框 架, 良好的公司治理结构 ,可解决公司各方利益分配问题 ,对公司能否高效运转、是否具有竞争力 , 起到决定性的作用。 一、公司治理结构概述 公司的权力不能由公司本身来行使 ,而必须由公司的某些自然人来行使 ,这些自然人包括公 司的股东、董事、经理等。由这些人行使公司的权力就面临着公司权力如何分配的问题 ,即究 竟哪些权力由公司股东所享有 ,哪些权力由公司董事和经理等高级官员行使。关于这些问题 ,各 国公司法大多作了明确的规定 ,这就是公司治理结构。公司治理结构经历了由“股东大会中心 主义”到“董事会中心主义”的过程。 “股东大会中心主义” , 是将某种宪政主义的形式加于 公司之上的结果。 “股东本位”的思想强烈 ,政治民主的观念演变为“股份民主”、“股东民 主” ; 公司章程被类推为国家宪法的地位而尊奉为公司内部的宪章 ;将执政者应受选民监督的政 治理念引申为公司的经营者应受股东大会监督的经济理念。公司立法则普遍注意规定公司中股 东的权限 ,特别是体现股东意志的股东会的权力 ,而董事会成了股东大会决议的消极的、机械的 执行者。但是进入了 20 世纪中叶以后 ,一方面公司治理在现实中偏离了股东大会中心主义的控 权结构这一公司法的最初设计 ,对于股东而言 ,只要得到了满意的分配 ,就愿意把公司的各项事务 交给董事处理 ;另一方面社会经济情况发生了重大变化 ,证券市场的发展、竞争的加剧 ,以及科技 进步等使得公司经营活动日趋专业化、复杂化 ,股东对公司的影响力日益减小 ,董事会在公司中 的地位不断得到提升。为了适应日益激烈的国际与国内竞争 ,两大法系国家的公司发纷纷改变 以股东会为中心的治理结构 ,强化董事会的权力和地位 ,确立起以董事会为核心的治理结构 ,从而 实现了由“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的转变。 良好的公司治理结构会起到积极的作用 :一是保证投资者 (股东 )的投资回报 ,即协调股东与企 业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下 ,由于股权分散 ,股东有可能失去控制权 ,企业被 内部人 (即管理者 )所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策 ,侵犯了股 东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果 ,会有损于企业的长期发 展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者 (股东 )的控制与利益。 二是保证企业内各利益集 团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励 ,以及对高层管理者的制约。这个问题的解 决有助于处理企业各集团的利益关系