第六章 商经法.pdf

公 考 精 品 讲 义 第六章 商经法 第一节　合伙企业法 一、概述 合伙企业ꎬ 是指自然人、 法人和其他组织依照«合伙企业法»在中国境内设立的 普通合伙企业和有限合伙企业ꎮ 普通合伙企业由普通合伙人组成ꎬ 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任ꎮ 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成ꎬ 普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任ꎬ 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任ꎮ 二、普通合伙企业 （一）设立 设立合伙企业ꎬ 应当具备下列条件ꎮ (１)有２个以上合伙人ꎮ 合伙人为自然人的ꎬ 应当具有完全民事行为能力ꎮ (２)有书面合伙协议ꎮ (３)有合伙人认缴或者实际缴付的出资ꎮ (４)有合伙企业的名称和生产经营场所ꎮ (５)法律、 行政法规规定的其他条件ꎮ （二）出资 合伙人可以用货币、 实物、 知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出资ꎬ 也 １２９ 精心整理 仅供参考 公 考 精 品 讲 义 公共基础知识系统讲义 可以用劳务出资ꎮ （三）份额转让 除合伙协议另有约定外ꎬ 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部 或者部分财产份额时ꎬ 须经其他合伙人一致同意ꎮ 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时ꎬ 应当通知其他合 伙人ꎮ （四）合伙事务执行 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利ꎮ 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定ꎬ 可以委托一个或者数个合伙人对 外代表合伙企业ꎬ 执行合伙事务ꎮ 合伙企业的利润分配、 亏损分担ꎬ 按照合伙协议的约定办理ꎻ 合伙协议未约定 或者约定不明确的ꎬ 由合伙人协商决定ꎻ 协商不成的ꎬ 由合伙人按照实缴出资比例 分配、 分担ꎻ 无法确定出资比例的ꎬ 由合伙人平均分配、 分担ꎮ 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部 亏损ꎮ （五）债务 合伙企业对其债务ꎬ 应先以其全部财产进行清偿ꎮ 合伙企业不能清偿到期债务的ꎬ 合伙人承担无限连带责任ꎮ 合伙人由于承担无限连带责任ꎬ 清偿数额超过其亏损分担比例的ꎬ 有权向其他 合伙人追偿ꎮ （六）入伙、退伙 １ 入伙 新合伙人入伙ꎬ 除合伙协议另有约定外ꎬ 应当经全体合伙人一致同意ꎬ 并依法 订立书面入伙协议ꎮ 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利ꎬ 承担同等责任ꎮ 入伙协议另有约定 的ꎬ 从其约定ꎮ １３０ 精心整理 仅供参考 公 考 精 品 讲 义 第一篇　法律知识 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任ꎮ ２ 退伙 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务ꎬ 承担无限连带责任ꎮ 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的ꎬ 对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有 合法继承权的继承人ꎬ 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意ꎬ 从继承开 始之日起ꎬ 取得该合伙企业的合伙人资格ꎮ 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的ꎬ 经全体合伙 人一致同意ꎬ 可以依法成为有限合伙人ꎬ 普通合伙企业依法转为有限合伙企业ꎮ 全 体合伙人未能一致同意的ꎬ 合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人ꎮ 三、有限合伙企业 （一）设立 有限合伙企业由２个以上５０个以下合伙人设立ꎻ 但是ꎬ 法律另有规定的除外ꎮ 有限合伙企业至少应当有１个普通合伙人ꎮ （二）出资 有限合伙人可以用货币、 实物、 知识产权、 土地使用权或者其他财产权利作价 出资ꎮ 有限合伙人不得以劳务出资ꎮ