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公司法案例分析
1、美伦公司是集体所有制企业,由于市场疲软,濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在
县的利税大户, 县政府采取积极扶持的政策。 为了转产筹集资金, 美伦公司经理向县政府申
请发行债券,县政府予以批准,并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值 150
万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为:票面金额 100 元,年利率 15%,美伦公
司以及发行日期和编号。问:美伦公司债券的发行有哪些问题?
[ 分析 ] (1)我国公司法规定,股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其
他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司, 为筹集生产经营资金, 可以依照本法
发行公司债权。 美伦公司是集体所有制企业, 不具备发行企业债券的资格, 发行主体不合格。
(2 )发行公司债权要由公司董事会作出方案,有股东大会作出决议后,由公司向国务院证
券管理部门申请批准后才能发行。 而本案中, 由县政府批准发行债券, 这是不符合法律规定
的。
(3 )公司法规定,公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿
还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。本案中,债券票面缺少法定记载事项。
(4 )证券的发行应当由证券公司承销,而不能由美伦公司自行发售。
2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司, 注册资本为人民币 3000 万元, 公司章程规
定每年 6 月 1 日召开股东大会年会。 科华公司管理混乱, 自 1998 年起, 陷入亏损境地。 1999
年 5 月,部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。 1999 年股东大会年会召开,股东们发觉
公司财务会计报表仍不向他们公开, 理由是公司的商业秘密股东们无需知道。 经股东们强烈
要求,公司才提供了一套财会报表,包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后,
不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、 税务部门的不一致, 公司对此
的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的,股东们看到的才是真正的账册。
问:根据你所学习的《公司法》知识,指出科华公司的错误,并说明理由。
[ 分析 ] 《公司法》规定,公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度
终了时制作财务会计报告(根据相关法规,最迟应在次年的 4 月 30 日前制作完成并提交有
关主体),股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的 20 日以前,置备于本公司,
供股东查阅。 公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: (1)资产负债
表; (2 )损益表; (3)财产状况变动表; (4 )财务情况说明书; (5)利润分配表。公司除法
定的财务会计账册外,不得另立会计账册。本案中,科华股份有限公司所犯的错误有: (1)
拒绝股东查阅公司财务会计报表, 剥夺了股东的法定权利; (2 )未在公司召开股东大会年会
的 20 日以前将财务会计报表置备于本公司,供股东查阅; (3 )财务会计报表不完整,缺少
损益表、财务状况变动表和财务情况说明书; (4 )公司除法定的会计账册外,又另立会计账
册。
3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司, 注册资本为人民币 5000 万元, 在设立
过程中,经有关部门批准,以超过股票票面金额 1.2 倍的发行价格发行,实际所得
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