北化股份：关于公司非公开发行过程和认购对象的合规性报告.pdf

关于四川北方硝化棉股份有限公司 非公开发行过程和认购对象的合规性报告 中国证券监督管理委员会： 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为四川北 方硝化棉股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或 “北化股份”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，按照《上市公 司证券发行管理办法》 、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及其他相关法律、 法规的要求， 与发行人成功组织实施了本次非公开发行。 按照贵会要求， 现对本 次发行的合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 2011 年 12 月 30 日以及 2012 年 3 月 28 日，公司分别召开了第二届董事会 第十五次、 第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案， 拟定公司 非公开发行股票不超过 7,790 万股（含 7,790 万股），募集资金总额不超过 90,369.00 万元，发行价格不低于 10.90 元/ 股。并经 2012 年 4 月 16 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 由于市场情况发生变化， 为保证公司非公开发行股票的顺利实施， 公司对非 公开发行股票方案进行了调整。 2012 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二 十七次会议， 对本次非公开发行的定价基准日和发行价格进行了调整。 调整后的 定价基准日为 2012 年 8 月 11 日，发行价格为不低于 7.12 元/ 股。 2012 年 8 月 27 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开 发行定价基准日和发行价格的议案。 本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券在不低于 7.12 元/ 股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方 式确定，最终确定为 7.12 元/ 股。 （二）发行数量 本次非公开发行股份总量为 7,790 万股，符合公司股东大会决议和中国证监 会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 1 [2013]90 号）中本次发行不超过 7,790 万股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象确定为 8 家，未超过 10 家，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金数额 本次发行募集资金总额为 55,464.80 万元，未超过 90,369 万元，符合发行 人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可 [2013]90 号文的要求。 二、本次非公开发行的审批情况 （一）公司内部决策程序 2011 年 12 月 30 日、2012 年 3 月 28 日和 2012 年 4 月 16 日公司分别召开了 第二届董事会第十五次、第二十次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过 了公司非公开发行股票的相关议案。 2012 年 8 月 10 日和 2012 年 8 月 27 日，公司分别召开第二届董事会第二十 七次会议和 2012 年第四次临时股东大会， 对本次非公开发行股票的定价基准日、 发行价格、 发行数量、 发行决议的有效期进行了调整， 发行方案其他内容保持不 变。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2012 年 12 月 26