股份制改造要点.pdf

。 股份制改造概述 一、有限责任公司与股份有限公司之比较 在讨论股份制改造之前， 让我们先对两种不同类型的公司进行一番大致的了 解：两者概念有何不同，分别有何特点，彼此的优缺点如何。这不但有助于我们 认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。 （一）有限责任公司之概念及其特点 所谓有限责任公司， 是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任， 公司 以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的主要特点如下： 1、股东人数方面： 有限责任公司的股东人数不能超过 50 名 （详见《公司法》 第 24 条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元（详 见《公司法》第 26 条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性 质，公司的存续在很大程度上基于股东之间的相互信任。所以《公司法》规定有 限责任公司股东向股东以外的人转让公司股权， 应当经其他股东过半数同意； 而 且，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权（详 见《公司法》第 72 条）。 （二）股份有限公司之概念及其特点 所谓股份有限公司， 是指公司全部资本分成等额股份， 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 股份 有限公司的主要特点如下： 1、股东人数方面：股份有限公司的股东人数须在 2 人以上；但是在成立时 的发起人须在 2 人以上 200 人以下（详见《公司法》第 79 条）； 2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元， 且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第 81、126 条）； 3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司， 公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否， 而与股东个人的声望、 信用关 。 1 。 系不大。职是之故， 《公司法》对于股份有限公司股东对外转让股权几乎没有设 置任何限制（当然，发起人和董事、监事、经理等转让所持公司股份受到了一定 的限制，详见《公司法》第 142 条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需 取得其他股东的同意（详见《公司法》 136 条）。 （三）有限责任公司与股份有限公司之异同 有限责任公司和股份有限公司之间既有共同点， 又有不同点。 二者之间的共 同点主要表现为： 股东的财产与公司的财产是分离的， 一方面股东对公司的责任 是有限的， 即使公司出现资不抵债的情况， 股东也只以其对公司的投资额承担责 任，不再承担其他的责任；另一方面，公司对外承担的责任也是有限的，仅以公 司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面： 1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽 松，股份有限公司的成立条件比较严格； 有限责任公司只能由发起人集资，