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（并购重组）企业并购之动 机及个案分析 企業併購之動機及個案分析 林正寶企業管理系教 一、 企業併購的動機 (1) 成長(growth) ： 企業為了成長而擴張，有時採取併購的擴張方式要比自內部逐漸的擴張方式，更 加省時，速度又快，較能在第一時間掌握市場生產及消費的脈動。經由內部的擴 張而成長，不僅曠日費時又徒增成本，較不容易掌握市場的最新商機。雖然透過 併購其他企業可能會遭遇障礙，但與經由內部擴張相較，併購不失為是一種企業 追求快速成長較便捷之途徑。 (2)綜效(synergy) ： 指兩家公司合併組成一家新公司，如果新公司的生產力及價值超過這兩家公司個 別生產力及價值之總和，則合併具有「綜效」存在。買下另一家公司比經由內部 擴充為快，惟買下企業可視為企業跨業經營的投資組合之一部分，透過兩企業的 互補性，可提供合併之綜效，此對原來兩企業的股東皆為有利。產生綜效之原因 有：營運面與財務面之規模經濟(operatingandfinancialeconomiesofscale) 、 差 異 性 效 率 (differentialefficiency)以 及 市 場 獨 佔 力 之 提 升 (increasedmarketpower) 。例如，AOL 合併 TimeWarner ，MorganStanley 合併 DeanWitter ，NationsBank 合併 BankofAmerica ，Citi-corp 合併 Travelers 。 (3)租稅考慮(taxconsideration) ： 一家獲利並適用高稅率級距的公司併購另一家有鉅額累積虧損的公司，這項虧損 可立即轉為節稅，而非成為未來年度之稅抵。在公司處分超額現金以併購另一家 公司時，併購不失為一種可用來節稅的方法。如果公司持有過多的現金，但缺少 內部的投資機會，公司可拿這些現金來分派額外股利給股東、投資有價證券、購 買庫藏股或併購另一家公司。前述三項現金之用途皆有缺點，但拿現金來併購企 業則可避免所有的缺點。 (4)以 低 於 重 置 成 本 的 價 格 收 購 資 產 (purchaseofassetsbelowtheirreplacementcost) ： 因資產的重置成本經常高於其市價，企業可透過併購以達到收購低價資產之目的。 例如，1980 年代 Chevron 收購GulfOil 的部分資產以擴充其石油槽設備；美國第 四大鋼鐵公司 LTV 收購第六大鋼鐵公司RepublicSteel 的資產，使其成為鋼鐵業 的第二大公司。 (5)資產多樣化(diversification) ： 企業併購可透過資產多樣化以穩定盈餘及達到分散風險之目的，盈餘穩定有利於 企業員工、供應商與顧客；但從股東立場而言，其併購價值較不確定。一項對美 國企業併購之實證研究指出，經由併購的資產多樣化並不能提升企業的價值。許 多相關的研究則發現，經由併購以達到資產多樣化公司之價值反而低於個自部門 價值之總合。 (6)管理者個人誘因(managers’personalincentives) ： 企業決策是基於企業價值最大的目標而擬定，惟實務上許多企業決策是基於管理 者個人的誘因而決定。企業領導人迷戀權力，企業規模愈大，其享受的權力也愈 大，但從未有任何企業主管會承認他的「自我意識」是併購之主要理由。相關研 究指出，企業主管薪資與企業規模大小呈高度正相關；企業主管位階的高低，亦 是影響企業併購計畫的原因之一。另一方面，一些被併購企業的經理人因擔心失 掉工作或行政自主權，而阻礙企業併購的進行。例如，Paramount 公司出價擬收 購 TimeInc. ，但Time 公司的經理人拒絕 Paramount 公司的出價，反而選擇與使 用高負債融資的WarnerBrothers 公司合併，以維持其原享有的權力，因而遭到 許多嚴厲的批評。 (7)資產分離價值(breakupvalue) ： 企業可依其帳面價值、經濟價值或重置價值以評估其價值。如果企業各項資產的 分離價值之總和大於其整體的價值，則透過併購途徑以取得一企業，再分別出售 其所屬各項資產，將有利可圖。 二、影響企業併購成敗之因素 可分為「併購前」及「併購後」兩方面說明： (1)併購前 一個企業欲成功地併購另一企業必須具備下列條件： (i) 符合企業併購法規 企業併購常遭受政府管制單位(如美國 FTC 、SEC 或各級政府法院；台灣的經濟部、 金管會)之反對，所持之理由是因併購使市佔