债务转让合同纠纷法学案例分析.pdfVIP

. 一、案由 ：丰源公司诉翔晟公司、 星益公司债务转让合同纠纷案 二、案情介绍： 2006 年开始，丰源公司销售零部件给翔晟公司，翔晟公司加工 成半成品后再销售给星益公司。一年之后的 2007 年，因翔晟公司财 务运营不正常， 对丰源公司的偿债能力不足， 丰源公司欲停止向其供 货。后经丰源公司、翔晟公司和星益公司三方协商，共同签订了一份 协议书，协议书约定： “翔晟公司从丰源公司购买零部件，翔晟公司 再加工后以 PCD ASS Y(电子元件 ) 形式交货给星益公司，有关付款方 法三方达成以下协议： （1）丰源公司发货给翔晟公司后，其应收货款 由翔晟公司委托星益公司直接支付给丰源公司。 星益公司可凭丰源公 司向翔晟公司送货的相关凭证代为支付给丰源公司货款。 （2 ）…… （略）。（3 ）若翔晟公司未能及时提供星益公司向丰源公司的委托付 款文件，星益公司可暂存留对翔晟公司的付款。 并由星益公司出面召 集三方协商解决， 以确保翔晟公司对星益公司以及丰源公司对翔晟公 司的债权。如协商不成则按第一项执行。 ”（即上述第一点）。 在履行过程中， 丰源公司发货给翔晟公司， 翔晟公司加工过后再 销售给星益公司， 初期翔晟公司开具委托书， 星益公司即代其支付应 付丰源公司的货款， 折抵星益公司欠翔晟公司的货款。 后来翔晟公司 没有开具委托书给星益公司， 且星益公司已经将货款支付给了翔晟公 司。丰源公司向翔晟公司出具送货的相关凭证要求付款时， 星益公司 认为没有委托书， 且星益公司已经不欠翔晟公司货款， 于是拒绝支付 货款给丰源公司。 丰源公司认为星益公司和翔晟公司违约， 向法院提 . 起诉讼，要求双方承担相关责任。本案经过两审，目前在当地中院已 结案，法院判决只支持翔晟公司向丰源公司承担责任， 星益公司没有 责任。 三、案件争议焦点： 1、三方协议的合同性质。三方签订的协议是债务转让合同？还 是委托付款合同？星益公司是合同的当事人？还是仅为代为履行的 第三人？ 2 、星益公司在本案中是否应承担责任？承担何种责任？ 四、争议与分歧意见： 因本案诉讼标的近 1000 万人民币，并涉及外资企业，各方利害 关系较大，审理过程中出现了三种不同意见： 第一种意见认为， 三方协议属债务转让合同。 星益公司是合同当 事人，应支付货款给丰源公司。理由是星益公司在合同中签了字，认 可了合同的义务，即代翔晟公司支付货款的义务。有义务就应履行。 第二种意见主张， 三方协议虽没明确是债务转让， 但星益公司在 合同中明确签字，是合同当事人，有具体的义务承担。即有留存相关 货款的义务， 并且合同第一项也可解释为只要有相关发货凭证， 星益 公司应支付货款。 而星益公司没有按照合同执行， 应承担相应的责任。 第三种意见以为， 三方协议仅属于第三方代为履行合同， 星益公 司不是合同当事人， 只是代为履行的第三人。