律师事务所在私募股权投融资方面提供的法律服务.docxVIP

私募股权投资基金设立、运营、退出各阶段涉及的 法律法规及税收方面的规定 一、 设立阶段 创业投资企业管理暂行办法 外商投资创业投资企业管理规定 中华人民共和国公司法及公司登记管理条例 中华人民共和国合伙企业法及合伙企业登记 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 外商投资合伙企业登记管理规定 信托法 信托公司管理办法 信托公司集合资金信托计划管理办法 信托公司私人股权投资信托业务操作指引 外汇管理条例 二、 投资阶段 外商投资产业指导目录（2007年修订） 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程 投资外汇管理有关问题的通知 关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部 2009年6号文） 商业银行并购贷款风险管理指引 三、 退出阶段 证券法 国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行 1 股票并上市有关问题的复函 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 四、税收方面 财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策 的通知 关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知 附1: 北京盈科（厦门）律师事务所在私募股权投融资方面 提供的法律服务 一、 基金设立阶段 基金设立方案认证。 搭建设立架构。 税收方案规划。 完成设立程序。 起草相关法律文件。 二、 基金投资阶段 寻找投资者（居间服务）。 为基金公司设计融资方案。 寻找基金管理人。 寻找和提供可投资项目（居间服务）。 对可投资项目代为进行项目考察及尽职调查， 对企业提交的商业计 划书进行法律评价，出具认证报告和法律意见书。 2 参与项目谈判：（1）审阅各种法律文件，包括投资方和项目方递交 的材料，主要内容有企业的章程、股东协议等，重点在于对项目公司 的股权结构及有关知识产权及专有技术的合法有效性的审查； （2）参 与商业计划的制定，起草各种法律文件，主要是股权架构、方案及投 资协议的制定；（3）参与谈判协商，确定和保障投资方的投资权益； （4）注册登记阶段。 为已投资的项目公司提供公司治理结构、股权激励机制设计、法律 框架及财务制度的搭建、调整和完善服务；为项目公司进行法律风险 控制与管理。 为已投资项目公司提供：（1）投资调查分析，为项目公司产品进行 市场前景调查和分析，协助项目企业确定市场定位；（2）协助项目企 业选择战略合作伙伴，并作为代理人协助与潜在的合作者进行接触， 参与谈判，促成双方合作；（3）提供商标注册及保护、专利申请及保 护服务，协助项目企业进行商标注册和专利申请， 同时协助企业主张 相关权利。 三、 基金退出阶段 资本的退出主要包括首次公开上市（IPO）、收购和兼并（协议转让）、 执行偿付协议、清算（破产）等几种方式。在投资项目运作成功后， 我们将为资本的退出提供法律服务， 参与项目上市、收购兼并等整个 过程，协助投资者最大程度地收回投资。法律服务包括： 谈判协商，起草审阅各种交易文件。 拟定整个退出程序方案，制作所涉及的法律文书。 同证券管理部门及相关政府机构接触，出具法律意见书等。 产权的确定和评估。 代办各项登记手续。 四、 常年法律顾问服务 就基金公司日常遇到的法律问题提供咨询和法律支持。 A北京逗科｛厦门）律师事脅所 ■ . BEMING YINGKE LAW FflRM-XIAWEN OFFICE 附2： 北京市盈科律师事务所在基金设立及基金投融资方面 部分成功案例 1、 中信证券结构融资部2006投资“珠海坏债资产包”（中信证券 律师） 2、 中信信托2007锦绣年一号股权投资基金设立（中信信托律师） 3、 中信信托2007年锦绣二号股权投资基金设立（中信信托律师） 4、 金石投资有限公司2009年农业产业投资基金设立（直投公司律 师） 5、 某投资公司2010年股权投资基金设立（投资公司律师） 6、 中信资本2007年收购ST亚华乳业资产（收购方律师） 7、 中信信托资金收购养老院项目（信托公司律师） 8 四川某特种钢管企业2008年私募股权融资（公司律师） 9、 金石投资对北京某ATMI服务企业投资（直投公司律师） 10、 金石投资有限公司2008年对中油金鸿投资（直投公司律师） 11、 欧肯资本有限公司2011年对徐州科源液压有限公司投资（公 司律师）