第五章 合同法律制.pptx

第五章 合同法律制度;公 司;中外合资 vs 中外合作;中外合资 vs 中外合作;中外合资 vs 中外合作;在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制； 合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理； 非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。 ;中外合资 vs 中外合作;中外合资 vs 中外合作;中外合资 vs 中外合作;企业的设立 为使企业成立、取得合法的主体资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。 原则： 自由设立 特许设立 许可设立 准则设立——严格准则原则 ;条件;设立登记;主管机关;国家工商行政管理总局局长： 周伯华副局长： 刘玉亭 付双建 刘 凡 王东峰 钟攸平纪检组长：石见元;办公厅??????法规司?????? 反垄断与反不正当竞争执法局?? ?? 直销监督管理局??????消费者权益保护局??????市场规范管理司????? ?食品流通监督管理司??????企业注册局??????外商投资企业注册局?????? 广告监督管理司??????个体私营经济监督管理司?????? 人事司??????国际合作司（港澳台办公室）????? ?机关党委??????离退休干部办公室?????? 商标局??????商标评审委员会?????? 纪检组监察局;机关服务中心????? ?经济信息中心?????? 中国工商报社??????中国工商出版社????? 中国消费者报社??????工商学会培训中心????? 市场经济监督管理研究中心?????? 中国个体劳动者协会??????中国消费者协会?????? 中国广告协会??????中华商标协会?????? 通达商标服务中心;国家工商总局职责 ;??????（五）承担查处违法直销和传销案件的责任，依法监督管理直销企业和直销员及其直销活动。 ??????（六）负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除限制竞争方面的反垄断执法工作（价格垄断行为除外）。依法查处不正当竞争、商业贿赂、走私贩私等经济违法行为。 ?????? （七）负责依法监督管理经纪人、经纪机构及经???活动。 ??????（八）依法实施合同行政监督管理，负责管理动产抵押物登记，组织监督管理拍卖行为，负责依法查处合同欺诈等违法行为。 ??????（九）指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作。 ???????; ??????（十）负责商标注册和管理工作，依法保护商标专用权和查处商标侵权行为，处理商标争议事宜，加强驰名商标的认定和保护工作。负责特殊标志、官方标志的登记、备案和保护。 ??????（十一）组织指导企业、个体工商户、商品交易市场信用分类管理，研究分析并依法发布市场主体登记注册基础信息、商标注册信息等，为政府决策和社会公众提供信息服务。 ?????? （十二）负责个体工商户、私营企业经营行为的服务和监督管理。 ?????? （十三）开展工商行政管理方面的国际合作与交流。 ?????? （十四）领导全国工商行政管理业务工作。 ??????（十五）承办国务院交办的其他事项。 ?;程序;法人企业签发《企业法人营业执照》;非法人企业签发营业执照;公司的组织制度 ; 公司的法人治理结构由股东大会和董事大会组成，不设监事会,在公司治理中常设机构是董事会，这就是所谓“一元制”的公司治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构，但其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会，实际拥有资产控制权。; 董事会分成内部董事和外部董事： 外部董事多为曾经担任过其他公司高层领导职务者或某方面的专家。 内部董事则为公司高级主管人员。 董事会下设若干委员会，将部分经营管理权转交给代理人，即CEO代为执行。 ; 市场导向型公司治理模式能够通过公司内部的制度安排，使股东与经营者之间的权利相互制衡，从而使代理问题降到最低。这种模式信奉股东财富最大化的经营导向，即经理层存在代理风险问题。 在英、美等国家股东非常分散，相当部分是只有少量股份的股东，股权容易流动，实施治理成本很高，而且在很大程度上会导致投资者对公司的监控不力。因此，股东依托发达的资本市场，通过买卖股票实现对公司的影响，并以此对代理人形成间接约束。 ; 股东大会是公司的权力机构，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，拥有很大的权力，但不得干预理事会的经营业务，理事会执行监事会的决议，负责公司日常运作。 ;银行导向型公司治理模式是由债权人与代表