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内蒙古平庄能源股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项,经公司认真自查,公司治理
方面存在的有待改进的问题:
(一)公司独立性情况
1、公司董事长兼任控股股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司(以下
简称平煤集团)董事长、党委书记,公司副董事长、总经理兼任平煤集团董事;
2、公司发起人投入公司的资产正在办理过户手续中;
3、公司生产经营用土地采取在平煤集团租赁的方式;
4、公司煤炭销售部门代为平煤集团进行煤炭销售;
5、公司与平煤集团下属企业同属煤炭行业,存在同业竞争;
6、公司与平煤集团存在关联交易;
7、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
(二)公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》应该根据新修订的有
关法规和规章进行修改。
(三)公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强,在发挥
作用方面也还有待进一步提高。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
公司于 1997 年 5 月 12 日经中国证监会证监发字[1997]212 号文批准本公
司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。2006 年 3 月公司实施
了股权分置改革。2006 年 11 月 7 日本公司与平煤集团签署了《资产置换协议》
及《新增股份购买资产协议》。2007 年 4 月 16 日,中国证券监督管理委员会以
证监公司字 [2007]66号下发了 “关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资
产置换暨定向发行的批复”,对此次重大资产置换项目进行了核准。
重组后公司更名为内蒙古平庄能源股份有限公司,我公司马上着手建立完善
的公司治理结构和各项规章制度,并在工作中严格落实。
公司是平煤集团唯一的上市公司,不存在“一个股东控股多个上市公司的现
象。”
《公司章程》已根据相关证券法规的修订和公司情况的变动,依照法定程序
进行修改。2006 年公司依照《上市公司章程指引(2006 年修订)》和《深圳证
券交易所上市公司股票上市规则(2006 年修订)》等法规进行了修改完善。
2007 年 5 月 18 日,公司2006 年股东大会通过了《关于修改公司章程的议案》,
依据公司资产重组及股东变更进行了修改。
(二)公司规范运作情况
公司重组后按照相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和内部管
理制度,制定了较为完善的三会议事规则,积极开展规范运作。公司设立了证券
部,具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作。
1、股东大会:按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了公司《股东
大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提
案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
公司股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则,在各项提案宣读完毕后
由参会股东、董事、监事和高管人员进行审议,充分表达自己的意愿。大会主持
人或相关领导对股东的提问均给予答复,充分保证了中小股东的话语权。公司股
东大会的记录完整,各次股东大会的记录都被完整安全地保存。
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后,再提交股东大会审议。无
绕过股东大会或先实施后审议的情况。
2、董事会
公司董事会职责清晰,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
内部规则,并将根据新修订的有关法规和规章进行修改。董事会的召集、召开程
序,董事会的通知时间、授权委托等都符合相关规定。公司董事会由 7名董事构
成,其中独立董事3名,兼职董事4名,全部由控股股东推荐。公司董事长孙国建:
大学本科学历,高级工程师,曾任内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司五家煤
矿矿长,集团公司副总经理,集团公司总经理,现任平煤(集团)公司董事长、
党委书记,兼任本公司董事长。公司董事长受上级主管部门及公司股东大会、监
事会的监督,不存在缺乏制约监督的情形。公司全体董事的任职资格和任免均符
合法定程序。
公司新任全体董事都勤勉尽责,充分发挥作用,按要求参加董事会会议,在
会上积极发言,以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点。在董事会闭会
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