国有股东转让所持上市公司股份常见问题梳理律所整理.docxVIP

如文档对你有用，请下载支持！ 国有股东转让所持上市公司股份常见问题梳理 作者：并购达人鲁宏 引言：为将国有股东转让上市公司股份的业务操作进行把握，现将常见问题 用便于理解的方式梳理如下，希望对实践中有业务需求的朋友有所帮助。 一、不得转让的上市公司股份包括那些？ 权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让 情况的股份。 二、通过证券交易系统转让如果定价？ 股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。采 取大宗交易方式转让的，价格不得低于股票当天交易的加权平均价 格。 三、通过证券交易系统转让，在什么条件下国有控股股东按照内部 决策程序便可决定转让，只需在转让完成后 7 个工作日内报备？ 总股本不超过 10 亿股，国有控股股东在连续三个会计年度内 累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同） 的比例未达到总股本的 5% 及总股本超过 10 亿股的上市公司，国有 控股股东在连续三个会计年度内累计净转让未达到 5000 万股或比 例未达到上市公司总股本的 3% ，并且转让股份不涉及上市公司控 制权的转移。（多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股 份的数量或比例应合并计算。） 四、通过证券交易系统转让，什么条件下国有参股股东按照内部决 策程序便可决定转让，只需在每年 1 月 31 日前将其上年度转让情 况报备？ 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净 转让股份比例未达到总股本 5% 的；达到或超过总股本 5% 的，应将 如文档对你有用，请下载支持！ 转让方案逐级报国资委审核批准后实施。 五、通过协议转让的，如果决策实施？ 经过内部决策后即可，但应及时逐级书面报告国资监管机构，并同 时书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露。披露应当注明， 转让事项须经相关国资监管机构同意后才能组织实施。 六、在什么情形下，可不披露直接签订转让协议？ （一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机， 受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的； （三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组， 在其内部进行协议转让的； （四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的； （五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份 的； （六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其 所持上市公司股份的。 七、什么情况下聘请财务顾问是必须的？ （一）国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并丧失上市公司 控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾 问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。 （二）国有控股股东所持股份发生国有股东因产权转让或增资扩股 等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的，应当聘请在境内 注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东 如文档对你有用，请下载支持！ 引进的战略投资者进行尽职调查，并出具报告。 八、通过协议转让的，如果定价？ 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信 息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署 日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为 基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90% 。 存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以 下原则分别确定： （一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持 上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让 价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估 值结果确定。 （二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组， 在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国 有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每 股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。 九、什么情形下，国资监管机构应要求终止转让活动？ （一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的； （二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程 序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的； （三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致 审计、评估结果失真，造成国有资产损失的； （四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成 国有资产损失的；