商法 股份有限公司 3.3.3股份有限公司的组织机构.pptVIP

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 （一）股东大会的性质及其组成 股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。 （二）股东大会的职权 （三）股东大会的召开 （四）股东大会的决议 （一）董事会的性质及其组成 董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会是公司的常设机构。 （二）董事会的职权 （三）董事会会议的召开 （四） 经理 （一）监事会的性质及其组成 监事会由监事组成，其人数不得少于3人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1／3。 （二）监事会的职权 《公司法》第54、55条 （一）上市公司的含义 上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。(120条) （二）上市公司的特别规定 1、特别表决制度。第一百二十一条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、董事会秘书制度。第一百二十三条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 3、关联董事表决制度。第一百二十四条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 4、独立董事制度。第一百二十二条　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（指导意见第1条） 在我国股权结构不合理，国有权一股独大，控股股东滥用股东权，内部人控制及监事会虚设等情况下，从英美法系引入该制度。 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001年 在2002年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 担任独立董事应当符合下列基本条件： 　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 　　（二）具有本《指导意见》所要求的独立性； 　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 　　（五）公司章程规定的其他条件 独立董事必须具有独立性： 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 　　（六）公司章程规定的其他人员； 　　（七）中国证监会认定的其他人员。 赋予独立董事以下特别职权： 　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 　　3、向董事会提请召开临时股东大会； 　　4、提议召开董事会； 　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 思考：独立董事是否花瓶董事？ * *