(完整word版)股权购买协议范本.docxVIP

??????????????????????????????????? 序列 先股 （ SERIES A PREFERRED STOCK PURCHASE AGREEMENT ） A 序列 先股 于 XXXX 年 XX 月 XX 日由依据 XXX 国家的法律 立并有效存 的 XXX 公司（ 称“公司” ）和在本 附件 A 中所列的投 者（ 数 “投 者” ， 复数 “投 者 ” ）以及本 字 上所 的 始人（ 数 “ 始人” ，复数 “ 始人 ”）所 立。 当事人藉此 立以下内容： 一、 先股的 与出售（ Purchase and Sale of Preferred Stock ） 1、 A 序列 先股的出售与 行（ Sale and Issuance of Series A Preferred Stock ） （ 1）公司 在首次交割之前或当 采用并提交 有关政府主管部 以本 附件 B 的形式作出的 修 和重述的公司章程（ 称“重述的章程（ Restated Certificate ）”）。 2）在遵守本 条款的前提下，所有 者同意在交割 、公司同意在交割 出售，按照附件 A 所列各 者 的 A 序列 先股数量、 XXX 美元的每股 价。根据 本 行 者的 A 序列 先股，包括首次交割以及任何重大事件股份（ Milestone Shares ）和 外股份（ Additional Shares ），均在本 中称 “股份” （ Shares ）。 2、交割；交付（ Closing; Delivery ） 1）首次股份 与出售 在XXXX 年 XX 月 XX 日 X 点 X 分通 文件交 与 署 种 程的方式 行， 或者在公司与 者通 口 或 面确定的 和地点 （ 一 与地点被称 “首次交割” ） 行。如果存在多次交割，那么“交割”一 适用于所有交 割，除非存在另外的特 明。 2）在每一次交割时，公司应该在收到购买者支付给公司的支票、给公司指定的银行帐号的电汇、取消或抵消公司负担的负债、或者采取这几种方式的合并方式支付对价之后，交付给每个购买者一个说明购买者购买了多少股份的证书。 3、额外优先股的出售（ Sale of Additional Shares of Preferred Stock ） 在首次交割之后，公司可以按照本协议中所含的条款和条件出售最多至 XXX 的额外 A 序列优先股的股份（ “额外股”）给一个或多个购买者（ “额外购买者” ），如果满足：（ 1）此 种后续购买发生在首次交割之后的 90 天之内；（2 ）每个额外购买者都通过签署和交付每个 交易协议（ Transaction Agreements ，下文将对该词进行定义）的签字页副本的方式成为 交易协议的缔约方。附件 A 应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数 量以及购买这种额外股的当事人。 4、资金用途（ Use of Proceeds ） 按照依据投票协议（ Voting Agreement ）组成的公司董事会的指令，公司将出售股份 所得的收益用于产品的开发以及其他一般公司用途。 5、本协议中被定义的用语（ Defined Terms Used in this Agreement ） 除了上述被定义的词语之外，本协议中的以下词语应该被解释为含有以下含义： 关联方（ Affiliate ）是指，对于特定某人（自然人或法人）而言，直接或间接地控制该 人、或由该人控制、 或与此人共同被他人控制的主体， 包括但不限于此人的任何普通合伙人、 管理人员、 职员以及董事， 或者被此人的一个或多个普通合伙人或管理人员控制的现有或未 来将存在的风险资金，或者与此人一同被同一个管理公司管理的主体。 公司知识产权（ Company Intellectual Property ）是指，所有正在进行操作或正在 计划操作的、公司业务运行所必须的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、 版权、商业秘密、许可、域名、掩膜作品、信息和专有权利以及加工方法。 补偿协议（ Indemnification Agreement ）是指，公司和根据投票协议有权指定董事 会成员的购买者所指定的董事之间所签订的协议， 该协议将在首次交割日、 按照本协议附件 D 的格式签署。 投资者权利协议（ Investors ’Rights Agreement ）是指，在公司、购买者以及特定 的公司股东之间签订的协议，该协议将在首次交割日、按照本协议附件 E 的格式签署。 核心雇员（ Key Employee ）是指，管理级别的雇员 （包括部门总裁和副总裁级别人员） ， 以及独自或与他人合作开发、发明、编程或