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美国萨班斯法案 （中文版） 美国萨班斯法案 ────────────────────────────── 针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了 《2002 年公众公司会计改革和投资者保 护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班 斯联合提出，又被称作 《2002 年萨班斯—奥克斯利法案》（简称萨班斯法案）。法案对美国 《1933 年证券法》、《1934 年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证 券市场监管等方面作出了许多新的规定。 为便于相关领域的研究，中注协组织翻译了萨班斯法案。 为方便阅读，译本前编写了摘要；另外，译本对章节顺序作了必要的调整，特予说明。 译文定稿前，参考了中国证监会首席会计师办公室、财政部财政科学研究所会计研究室编译 的相关文献，谨致谢意。 ────────────────────────────── 中国注册会计师协会编 二ＯＯ三年十一月十一日 目录 萨班斯法案摘要 萨班斯法案 一、萨班斯法案正文目录 二、萨班斯法案正文 三、萨班斯法案关于SEC 的规定及执行 四、萨班斯法案有关定义 萨班斯法案摘要 萨班斯法案主要包括以下几个方面的内容： 一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业 公众公司会计监察委员会 （以下简称PCAOB ）负责监管执行公众公司审计的会计师事务所 及注册会计师。法案规定： （一）PCAOB 拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人 员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所 属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。 （二）授权美国证券交易委员会（以下简称SEC ）对PCAOB 实施监督。PCAOB 由5 名专 职委员组成，由SEC 与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命，任期5 年。5 名委 员应熟悉财务知识，其中可以有2 名是或曾经是执业注册会计师，其余3 名必须是代表公众 利益的非会计专业人士。 （三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB 注册登记。PCAOB 将向 登记会计师事务所收取 “注册费”和“年费”，以满足其运转的经费需要。 （四）PCAOB 有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制 准则以及职业道德准则等。PCAOB 如认为适当，将与指定的、由会计专家组成的、负责制 定准则或提供咨询意见的专业团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修 改、废除或否决。PCAOB 须就准则制定情况每年向SEC 提交年度报告。 （五）根据《1934 年证券交易法》和修订 《1933 年证券法》的有关要求，授权SEC 对会计 准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”的目标进行认定。该准则制定机构必须符合 如下要求：第一，应是民间机构；第二，由某个理事会 （或类似机构）管理，该理事会多数 成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与PCAOB 相似；第四， 通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；第五，制定准则时考虑 准则适应商业环境的变动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案 还要求 SEC 就美国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在一 年内向国会提交研究报告。 （六）PCAOB 对公众公司审计客户超过100 户以上的会计师事务所，要进行年度质量检查， 其它事务所每3 年检查一次。PCAOB 和SEC 可随时对会计师事务所进行特别检查。 （七）PCAOB 有权调查、处罚和制裁违反该法案、相关证券法规以及专业准则的会计师事 务所和个人。不过，PCAOB 的处罚程序要受SEC 监督，SEC 可以加重、减轻其做出的处罚， 也可以修改或取消其处罚决定。PCAOB 对会计师事务所和个人进行处罚和制裁的形式包括： 临时或永久吊销注册；临时或永久禁止个人在会计师事务所执业；临时或永久限制事务所或 个人的执业活动、职能等；对于故意、明知故犯、不计后果的行为或者屡犯的过失行为，可 对自然人处以75 万美元以下的罚款，对单位处以1500 万美元以下的罚款；对于过失行为， 自然人罚款不超过10 万美元，单位不超过200 万美元；谴责；强制要求参加附加的专业培 训和教育；其它处罚形式。 （八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向 PCAOB 登记。 二、要求加强注册会计师的独立性 （一）