股东解散之诉起诉状.pdfVIP

民事起诉状 原告：吴，男，汉族，年月日出生，户籍所在地： 被告一： 有限公司，住所地 。电话： 法定代表人： W 。 被告二： W ，男，汉族， 年 月 日出生，户籍所在地：。 电话： 第三人：男，汉族， 年 月 日出生，户籍所在地： 诉讼请求： 1、判令解散被告一 有限公司； 2 、判令被告二将 有限公司的公章及财务章上缴销毁； 3 、本案 诉讼费用 由二被告承担。 事实和理由： 年月日，原告与被告二共同签订股东协议，约定共同经营 有 限公司，被告二任执行董事兼总经理。自公司经营以来，股东长期分 歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股东会议，企业经营严重困 难，公司处于名存实亡状态。被告二及其亲属实际掌控公司，非法剥 夺原告的各项股东权利， 故意孤立原告， 整个公司的财务账目及一切 大小事项的决定与执行都绕开原告， 致使原告的股东权利根本无法实 现，给原告造成了严重的经济和精神损失。 鉴于 有限公司无法对公司事项做出决议， 公司事务处于瘫痪， 公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在没有必要，已 经给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害， 现依 公司法 第一百八十三条之规定提起诉讼， 请求法院判决该公司予以解 散。 此致 人民法院 具状人： 年 月 日 一、原告应当是持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东。 《中华人民共和国公司法》第一百八十三条 规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东有权提起解散公司诉讼；《公司法司法解释 （二）》第一条第一款规定，单独持有或合计持 有公司全部股东表决权百分之十以上的（多个） 股东，均可提起解散公司诉讼。 因此，起诉的股东必须举证证明自己是符合 上述条件的适格股东。实践中大量存在的所谓的 “隐名股东”当然就不具备原告资格。 由于解散公司诉讼可能损害其他股东和公司 的合法权益，对于其他股东的诉讼地位，《公司 法司法解释（二）》第四条规定：“原告提起解 散公司诉讼时应当告知其他股东，或者由人民法 院通知其参加诉讼，其他股东可以以共同原告或 者第三人的身份参加诉讼。” 二、 被告应当是公司。 鉴于解散公司诉讼案件性质上属于变更之 诉，即变更股东和公司之间的出资与被出资的法 律关系，属于有关公司组织方面的诉讼。《公司 法司法解释（二）》第四条规定：“股东提起解 散公司诉讼应当以公司为被告… …原告以其他 股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当驳回 原告对其他股东的起诉。”因此，股东请求解散 公司诉讼的被告应当只能是公司，而不是其他股 东，其他股东也不能作为共同被告。但可以以共 同原告或者第三人的身份参加诉讼。 三、股东据以起诉的理由必须是公司法规定 的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失”事由，并且“通过其他 途径不能解决。” 对于股东解散公司诉讼的法定事由，《公司 法司法解释（二）》第一条第一款明确列举了四 种情形：“（一）