私募基金管理人廉洁从业管理制度[参考].pdf

上海 XX 投资管理有限公司 廉洁从业管理制度 第一章 总则 第一条 为促进上海 XX 投资管理有限公司（以下简称“公司或本公司”）健康发 展，保护投资者合法权益，切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，促进公司 及全体员工廉洁从业， 根据 《证券投资基金法》 《证券投资基金管理公司管理办法》 《私 募投资基金监督管理暂行办法》 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》 《基 金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等法律法规及自律规则，特制定本制度。 第二条 本制度所称廉洁从业是指公司及全体员工在开展基金业务活动中， 严格遵 守法律法规、 中国证监会的规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则， 遵守社会公 德、商业道德、职业道德，公平竞争、合规经营、忠实勤勉、诚实守信，规范从业行为， 为公司树立良好的职业形象。 第二章 内控要求 第三条 公司董事会决定本公司廉洁从业管理目标， 对廉洁从业管理的有效性承担 责任，履行下列廉洁从业管理职责： （一）听取公司廉洁从业管理情况及廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项的 报告，督导管理层及时妥善处置或持续改进； 1 / 9 （二）董事会在对高级管理人员进行考核、任命时， 应将廉洁从业管理履职情况及 其职责范围内出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项纳入考核评估范围； （三）公司出现廉洁从业相关的重大违规行为或风险事项时， 对总经理以及相关高 级管理人员应当承担的责任进行评估，并根据评估情况作出相应的问责处理； （四）其他廉洁从业管理责任。 公司监事会或监事对董事、高级管理人员廉洁从业管理职责情况进行监督。 第四条 公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担相应责 任，合规总监是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行下列廉洁从业管理职责： （一）在日常经营管理过程中贯彻落实廉洁从业总体要求，主动倡导廉洁从业理 念，积极培育廉洁从业公司文化； （二）为建立、 实施、 维护和持续改进廉洁从业管理内部控制体系提供必要的资源 保障，确保廉洁从业管理人员履职的独立性； （三）推动、提升公司廉洁从业管理的有效性，关注公司廉洁从业内部控制制度是 否健全完备、落实执行是否充分到位，发现问题时要求部门和人员及时整改； （四）督促公司各部门和人员就廉洁从业情况开展自查或积极配合检查， 发现违反 廉洁从业行为及时报告、整改，落实追究责任； （五）其他廉洁从业管理责任。 第五条 公司各部门、 各分支机构和各层级子公司负责人负责具体落实廉洁从业管 理目标，加强对所属部门、分支机构或子公司员工廉洁从业行为的管理，对廉洁从业管 理的执行承担责任。 第六条 公司全体员工应当严格遵守法律法规、自律规则及公司制度，主动识别、 控制自身从业行为的廉洁风险，并对自身从业行为承担责任。 2 / 9 第七条 合规风控部每年 3 月底前对公司全体员工的廉洁从业情况进行检查，并完 成廉洁从业检查报告表，发现问题及时整改，对相关责任人进行问责处理。责任人为党 员的，同时按照党的纪律要求进行处理。 第八条 合规风控部每年应开展不少于 2 次覆盖全体员工的廉洁从业培训和教育， 确保员工熟悉廉洁从业的相关规定，提高员工廉洁意识。 第九条 人力资源部应当将全体员工的廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，