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编号： _____________ 投资条款清单 甲 方：________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期： _______年______月______ 日 第 1 页 共 8 页 甲方：北京 投资管理有限公司 法定代表人： 地址： 乙方（目标企业股东） ： 法定代表人： 地址： 丙方（目标企业） ： 法定代表人： 地址： （甲乙丙三方合称“协议各方” ） 本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款， 是协议 各方就清单所列问题达成的初步意向， 不构成协议各方之间具有法律约束力的协议； 但是， 条款 清单中的“保密条款”具有法律约束力。 本投资条款清单签署后， 如果甲方对尽职调查的结果满意， 且符合甲方的投资条件， 甲方应积极 履行内部审批、决策程序，推进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所 涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。 协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。 一、保密条款 1、有关投资的正式协议、补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存在以及相关的投资文 件，均属保密信息。 协议各方不得向任何第三方透露， 协议各方另有约定或依法应予披露的除外。 2 、协议各方同意，丙方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投 资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人 或者机构已经承诺对相关信息予以保密。 3、协议各方同意，甲方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投 资人 、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人 或者机构已经承诺对相关信息予以保密。 4 、甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。 第 2 页 共 8 页 二、合格投资人 协议各方同意， 甲方、 甲方管理的基金以及与甲方具有关联关系且具备投资能力的企业， 均是本 协议各方认可的合格投资人，可以代表或代替甲方完成最终的投资。 三、丙方估值 丙方估值采取市盈率法计算， 协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值， 按年预测利润的 倍市盈率计算，年预测税后净利润未人民币亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为亿 *= 亿元。 四、投资价格与投资金额 甲方投资总额为人民币亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的 %。投资完后，丙方注册 资本增加至人民币亿元，甲方投资金额中的万元计入丙方注册资本，剩余 万元计入丙方公积金。 五、估值调整 如果丙方年的税后利润达到或超过人民币亿元的 %，即人民币万元，丙方全面稀释的投资后估值 保持人民币亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例保持不变。 如果丙方年的税后利润低于预测利润的 %，即低于人民币万元 （不含本数）。则丙方全面稀释的投 资后估值应按以下公式调整： 全面稀释的投资后估值 =倍市盈率 * 丙方年份实现的税后利润。 此时，甲方有权要求乙方以所持的丙方股权、或者以货币形式，进行补偿。以股权行使补偿的， 补偿的股权比例 =亿元 / 调整后的整体估值 -%；以货币形式补偿的， 乙方应向甲方补偿的货币金额 =亿元 - 调整后估值 *%。甲方取得乙方补偿，不需另行向乙方支付对价。 六、业绩承诺与业绩补偿