债转股协议(样本).pdf

编号： _____________ 债转股协议 甲 方：________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期： _______年______月______ 日 第 1 页 共 4 页 甲方（债权人）： 乙方（债务人）： 鉴于： 1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系，甲方为到期债权人，乙方为到期债务 人； 2、甲方拟以到期债权向乙方投资入股，乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排； 3、到期债权转为股权后， 甲方成为乙方的股东， 不再享有债权人权益， 转而享有股东权益。 根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规 定， 甲、乙双方本着平等互利、 等价有偿的原则， 就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问 题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。 第一条 债权的确认 1、甲乙双方确认，截至年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为元。 第二条 债转股后乙方的股权构成 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一。 2、债转股完成后，乙方的注册资本及股权构成为： （1）乙方的注册资本由元增加到元； （2）甲方以元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %； （3）【】（乙方的原有股东 1）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。 （4）【】（乙方的原有股东 2 ）以元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。 第三条 评估及工商变更登记等法律手续的办理 1、本协议债转股的债权出资应经依法设立， 且具有合法资质的资产评估机构评估， 由方 （甲 方、乙方中的一方，或者双方）负责完成相关评估工作； 2、乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及工商登记等必要的法 律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。 第四条 债转股后乙方的法人治理 1、经甲乙双方协商，乙方应按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人 治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。 第 2 页 共 4 页 2、甲方成为乙方股东后，与乙方的原有股东共同组成股东会，股东按照出资比例行使表决 权。 3、甲方向乙方（是 / 否）委派董事。具体人员为：【】、【】 4、甲方向乙方（是 / 否）委派监事。具体人员为：【】、【】 5、甲方向乙方（是 / 否）推荐高级管理人员，由乙方聘任。具体推荐人员为：【】、【】 第五条 费用承担 1、因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由方 （甲方、乙方中的一方，或者双方）负责承担。 第六条 违约责任 1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的 全部损失。 2、乙方应于日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续，甲方 应予以相应配合。 若因乙方原因无故逾期未办理完毕的， 每逾期一日， 乙方需按照的标准向甲方 支付逾期违约金； 逾期日以上仍未办理完毕的， 甲方有权解除本协议， 要求乙方支付元的违约金。 违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方仍须予以赔偿。 3、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自动 恢复至本债转股协议签订前的状态。 第七条 争议解决 1、如因履行本协议发生争