出资不实股权转让合同协议书范本.pdf

编号： _____________ 出资不实股权转让合同 甲 方： ________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期： _______年______月______ 日 甲方（转让方）： 身份证号： 乙方（受让方）： 身份证号： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在 公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成 如下协议： 一、股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权， 即公司注册资本的 %转让给乙方， 乙方 同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权 利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益 或主张。 3、协议生效之后， 甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、 义务。 二、股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币 元将其在公司拥有 的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列 方式将合同价款支付给甲方： （1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付 元； （2）在甲乙双方办理完工商变更登记后， 乙方向甲方支付剩余的价款 元。 三、出资瑕疵的股权转让方和受让方对外的责任 受让人受让股权后， 便成为公司的股东， 登记于股东名册， 并变更相应的工商登 记信息，对信赖登记的公司债权人而言， 其亦负有担保该部分股权已出资到位的 义务。 同时，受让方是在明知转让人出资不实的情况下与其签订的转让协议， 其 理应预见并承担由此带来的风险责任。 因此，受让方与转让方应就出资不实对公 司债权人承担连带责任。 四、甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已履行了公司注册资本 % 的出资义务； 3、乙方已经知道转让人出资有瑕疵的情况，其股权转让协议是有效的； 4 、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、 真实、且合法有效； 5、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 6、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力； 7、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 8、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润 的分配。 五、乙方声明 为确保资本充实， 维护公司债权人的利益， 转让方的股东出资义务不能因股东权 的转让而得以免除。 转让方仍须对外承担出资不实的责任， 具体为瑕疵出资人应 承担补充出资，并承担其他的法律责任。 六、股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用， 由 方承担。 七、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股 东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名 义签署相关文件。 2、从本协议生