到境外上市公司章程必备条款(样式二).docxVIP

到境外上市公司章程必备 条款（样式二） 到境外上市公司章程必备条款第一章 总则第一条本公司系依照〈〈中华人民共和 国公司法》、〈〈国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。公 司经［批准机关和批准文件名称］批准，于 ［设立日期］,以发起方式［或募集方式］ 设立，于［登记日期］在［公司登记机关所 在地名］工商行政管理局注册登记，取得公 司营业执照。公司的营业执照号码为： ［号 码数字］公司的发起人为： ［发起人全称］ 第二条 公司注册名称：［中文全称］、［英 文全称］第三条 公司住所：［公司住所全 称，邮政编码，电话、电传号码］第四条 公 司的法定代表人是公司董事长。第五条公 司的营业期限为［年数］年［或公司为永久 存续的股份有限公司］。第六条公司章程 自公司成立之日起生效。 自公司章程生效之 日起，公司章程即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间、股东与股东之间权利 义务的，具有法律约束力的文件。第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员均有约束力； 前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有 关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股 东可以依据公司章程起诉股东； 股东可以依 据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向 法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第 八条 公司可以向其他有限责任公司、股份 有限公司投资，并以该出资额为限对所投资 公司承担责任。经国务院授权的公司审批部 门批准，公司可以根据经营管理的需要，按 照《公司法》第十二条第二款所述控股公司 运作。第二章经营宗旨和范围第九条 公 司的经营宗旨是：［宗旨内容］。第十条公 司的经营范围以公司登记机关核准的项目 为准。公司的主营范围包括［公司登记机关 核准的项目］。公司的兼营范围包括［公司 登记机关核准的项目］。第三章 股份和注 册资本第十一条 公司在任何时候均设置 普通股；公司根据需要，经国务院授权的公 司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十二条公司发行的股票，均为有面值股 票，每股面值人民币一元。第十三条 经国 务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。前款所称境外 投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人 是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购有 股份，称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股 在境外上市的，称为境外上市外资股。第十 五条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司可以发行的普通股总数为［股份数额］ 股，成立时向发起人发行［股份数额］股， 占公司可发行的普通股总数的百分之［百分 比数］。第十六条 公司成立后发行普通股 ［股份数额］股，包括不少于［股份数额］ 股，不超过［股份数额］股的境外上市外资 股，占公司可发行的普通股总数的百分之 ［百分比数］,以及向社会公众发行的［股 份数额］股的内资股。公司的股本结构为： 普通股［股份数额］股，其中发起人［各发 起人姓名或者名称］持有［股份数额］股， 其他内资股股东持有［股份数额］股，境外 上市外资股股东持有［股份数额］股。第十 七条经国务院证券主管机构批准的公司 发行境外上市外资股和内资股的计划， 公司 董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司 依照前款规定分别发行境外上市外资股和 内资股的计划，可以自国务院证券委员会批 准之日起15个月内分别实施。第十八条 公 司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 境外上市外资股和内资股的， 应当分别一次 募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务 院证券委员会批准，也可以分次发行。第十 九条公司的注册资本为人民币［资本数额］ 元。第二十条公司根据经营和发展的需要， 可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。公司增加资本可以采取下列方式：向非 特定投资人募集新股；向现有股东配售新股； 向现有股东派送新股；法律、行政法规许可 的其他方式。公司增资发行新股，按照公司 章程的规定批准后，根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二^一条 除法 律、行政法规另有规定外，公司股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。第四章 减 资和购回股份第二十二条 根据公司章程 的规定，公司可以减少其注册资本。第二十 三条公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注 册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于 三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自 接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书 的自第一次公告之日起九十日内， 有权要