并购重组会计问题讨论纪要.docxVIP

并购重组会计问题 、反向收购中上市公司留有少量业务情况下的财务报告编制问题; 1、 如何判定“业务” 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17号）规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入 等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资 产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。 我们的理解： 反向收购中，应当立足于重组方（会计上的购买方）的角度，判断上市公司（会 计上的被购买方）保留的有关资产、负债的组合是否能够为重组方提供回报。能够 为重组方提供回报，能够产生协同效应，则构成“业务”；否则，不构成业务。 2、 反向收购中上市公司留有业务的会计处理 根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财 会便[2009]17号）的规定：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得 上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时，如果交易发 生时上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号一企 业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并 成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入 当期损益。 我们的理解： 上市公司保留业务，不论是少量业务还是大量业务，在会计处理上，均应按照 《企业合并》准则的规定处理。合并会产生协同效应，合并的业务就可能存在商誉。 二、借壳上市中借壳方被吸收合并情况下的财务报告编制问题； 借壳（净壳）上市，是指非上市公司购买上市公司股权实现间接上市， 但原上 市公司未保留业务的交易。（假设有关交易具有商业实质，不是同一控制下的有关 交易。） 借壳（净壳）上市，不属于企业合并，不属于反向收购，有关会计处理适用“权 益性交易”会计处理原则。系构成反向资本结构调整，编制合并报表时，除不确认 商誉以外，其他处理参照反向收购的处理原则。 ）编制原贝U 个别报表的编制，按照壳上市公司正向购买资产、负债进行处理，资产、负债 按照公允价值入账。 合并财务报表的编制，按照反向购买的原则进行处理。 （二）具体会计处理 1、 关于法律上的 个别财务报表（即法律上母公司），用于纳税目的 个别财务报表的实收资本为上市公司实际发行在外权益性证券的数量及种类， 其中： （1 ）控股合并（即壳上市公司以发行股份购买股权），法律上的个别财务报表 表现为长期股权投资和所有者权益（包括股本与资本公积）的同时增加。长期股权 投资的入账价值是定向增发股票的公允价值。 个别财务报表除该笔长期股权投资之外的原上市公司遗留的资产、负债皆为原 账面价值。〔实质就是以长期股权投资增资而已〕 讨论：定向增发股票的公允价值如何确定？以发行当日的市场价格为公允价 值，还是按照折股价作为公允价值？ 《企业会计准则讲解2008-第21章企业合并》规定：确定所发行权益性证券的 公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允 价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公 开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量 公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价 不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价 值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值 中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。 （2 ）吸收合并（即壳上市公司以发行股份购买资产、业务），法律上的个别财 务报表表现为购买的资产（负债）和所有者权益（包括股本与资本公积）的增加。 个别财务报表上购买的资产（负债）按照公允价值入账，扣除发行的股本金外的差 异计入资本公积。〔实质就是以净资产增资〕。 2、 合并财务报表（假设存在其他子公司，无论控股合并还是吸收合并） A、 适用“权益性交易”原则， 购买日合并财务报表不确认有关商誉或损益。 B、 合并财务报表编制方法，参照《企业会计准则讲解（2008）》有关反向购买 的合并财务报表的编制方法： （a） 实际购买方（置入上市公司的业务）的资产、负债以其在合并前的账面价 值进行确认和计量； （b） 合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在 外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金 额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律 上母公司发行在