有限公司新版章程中详细规定部分董事享有一票否决权是否合法有效.docxVIP

实务:章程中要求部分董事享受一票否决权是否正当有效？(20XX)|法客帝国 原创 20XX-07-07 李亚洁 法客帝国 法客帝国由李舒律师创办,欢迎↑订↑阅↑在后台回复数字9可合作、交流、咨询，投稿: [原题]略论“董事一票否决权”效力风险 版权申明法客帝国按 作者|李亚洁[北京大成律师事务所律师 一、在章程中设置“董事一票否决权”做法由来 《企业法》第四十八条第一款要求：“董事会议事方法和表决程序，除本法有要求外，由企业章程要求。”很多PE/VC机构投资于时，依据该款要求在自己投资章程中设置了个性化董事会议事方法和表决程序条款，有设置了董事差异投票权机制，比如在章程中要求议决事项非经某个董事同意不能经过，或某个董事对议决事项有“一票否决权”等。现在很多PPP项目企业里，也设置了这么章程条款。不过这类章程条款是否有效是有很大风险，因为这类章程条款违反四十八条第三款要求：“董事会决议表决，实施一人一票。” 二、“董事一票否决权”效力风险分析 1、“董事一票否决权”不符合《企业法》条文要求 和《企业法》第四十八条形成对照是，《企业法》第一百一十一条相关股份企业董事会议事规则要求：“董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必需经全体董事过半数经过。董事会决议表决，实施一人一票。”依据该条要求，股份企业章程不能设置董事差异投票权。这个判定在实务界基础没有争议