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PAGE1 / NUMPAGES1 《公司治理》 第3章　公司与公司法课后练习 一、 单项选择题 共 5 题 1、 公司A以少数股权参股B公司，且公司A在B公司的董事会中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间的讨价还价的结果，则我们称公司A为公司B的（? ?）。 A . 母公司 B . 子公司 C . 总公司 D . 关联公司 参考答案：D 2、 甲公司与乙公司合并，组成新的丙公司，这一合并属于（?? ）。 A . 新设合并 B . 吸收合并 C . 兼并 D . 收购 参考答案：A 3、 有限责任公司设立的股东法定人数为（? ?）。 A . 50人以下 B . 2人以上 C . 2人以上50人以下 D . 1人以上50人以下 参考答案：A 4、 我国公司法规定，以下不受公司章程约束的有（? ?）。 A . 公司全体股东 B . 公司的监事 C . 公司独立董事 D . 公司合作伙伴 参考答案：D 5、 股份有限公司发起人的人数为（? ?）。 A . 5人以上 B . 最好1人 C . 2人以上200人以下 D . 7人以上 参考答案：C 二、 名词解释题 共 1 题 1、 公司章程 参考答案：公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 三、 简答题 共 3 题 1、 简述公司资本的三原则？ 参考答案：公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司资本有三原则：（1）资本的确定原则。资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足。（2）资本维持原则。在公司存续过程中，应经常保持其注册资本额相当的财产。（3）资本不变原则。公司资本一旦确定，非依法定程序变更章程，不得随意更改。 2、 简述德日公司治理模式的优越性？ 参考答案：德日公司治理模式是以内部治理模式为主，外部治理模式为辅。其优越性包括：（1）德日模式有助于实现最优的所有权安排；（2）德日模式能有效避免经理人的短期行为；（3）德日模式能获得更好的交易效率。 3、 论述外部控制主导型公司治理模式的特点？ 参考答案：（1）董事会中独立董事比例较大。董事会是公司治理的核心。英美国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有执行和监督的双重职能。而且在董事会中，独立董事的比例占董事人数的半数以上，依托独立董事的独立性实现公司治理的公正与监督。（2）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换高管的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。（3）经理人市场发育健全。成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。（4）经理报酬中的股票期权的比例较大。在美国高管中，高官薪酬绝大多数来自期权获益。（5）信息披露完备。信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。