股权转让协议---律所整理.docVIP

第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 9 页 股权转让协议 目录 第一条 定义 股权转让 付款 先决条件 陈述和保证 保密 违约责任 不可抗力 适用法律和争议解决 附则 资 产 收 购 协 议 本协议由以下各方授权代表于 年 月 日于 签署： （1）资产转让方： 天津天保控股有限公司，一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（国有独资），其法定地址为 市 区 路 号。(以下简称“甲方”) （2）资产受让方：天津天保基建股份有限公司，一家根据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其法定地址为 市 区 路 号。(以下简称“乙方”) 　　甲方和乙方在下文单独称为“一方”，统称为“双方”。 序言 　　（1）鉴于甲方与 公司(以下简称： 公司)于 年 月 日签署合同和章程，共同设立 公司(以下简称“目标公司”)，目标公司的经营范围为： ，目标公司的营业执照于 年 月 日核发。 　　（2）鉴于目标公司的注册资本为 万元人民币（RMB ），甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之 ( %)的股权；甲方愿意在本协议所述条件下将其持有的目标公司百分之 ( %)的股权转让给乙方，乙方愿意在本协议所述条件下受让上述转让之股权。 　　据此，双方本着平等互利原则，经过友好协商，就本次股权转让达成如下协议： 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下涵义： （1）“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)； （2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币； （3）“现有股东”指本协议生效前，目标公司的股东名册及工商登记记载的公司股东； （4）“股权”指现有股东在目标公司按其出资比例所享有的公司股东权益，表现形式为现有股东的出资额。在本协议中，股权是以百分比来计算。这里所称出资比例，是股东出资占目标公司注册资本总额的比例； “标的股权”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之 ( %)的股权； “转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价； “转让完成日期”的定义见第5.1条款； “本协议”指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 条、款、项及附件，均分别指本协议的条、款、项及附件。 本协议每一条的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二条 股权转让 2.1 双方同意：由乙方向甲方支付第2.2款所述之转让价作为对价，按照第四条 所述之条件受让标的股权。 2.2 标的股权的转让价为：人民币 万元（RMB ）。 2.3 转让价是标的股权的购买价。转让价不包括下列数额： （1）附件1未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”）；和 （2）目标公司现有资产与附件2所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（以下简称“财产价值贬损”）。 2.4 对于未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务数额的百分之（与标的股权相等的比例）( %)承担偿还责任。 附件1所列明的债务由乙方承担。 2.6 本协议签署后七（7）个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向公司登记机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。 2.7 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即取得转让股权的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及乙方将转让价实际支付给甲方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。 2.8 乙方有权于转让股权按照本协议第4.1(9)款过户至乙方之后，按照目标公司章程相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行作为董事的职责与义务。 第三条 付款 3.1 在本协议签署后十五（15）个工作日内，乙方应向甲方支付部分转让价，计人民币 万元（RMB ），并在第四条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给甲方（可依第3.4款调整）。 3.2 乙方依第3.1款支付给甲方的转让价款项应存入甲方开立的监管帐户。本条所称的