经典案例股权传承规划.docxVIP

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经典案例 股权传承规划 案例: 高先生拼博半生,拥有了一家大型企业。高先生与妻子有两个儿子和一个小女儿,三名子女目前都在家族企业担任核心管理层,其中大儿子已婚,有两个小孩,但与老婆感情不甚和谐。 由于年事渐高,体力状况大不如以前,高先生开始认真思考家族企业的接班与传承。由于两个儿子能力相当,加上他担心股权要是分得不公平,兄弟俩恐会心生嫌隙,所以,高先生决定分给两个儿子的股权要平 衡。至于女儿,终究是要嫁人的。 高先生对集团未来的股权结构规划是:直接转移全部的股权平均给到两个儿子,大儿子 50% ,小儿子 50% 。并决定由大儿子担任公司的法定代表和执行董事,小儿子担任公司的总经理。 (以上为编纂案例, 系根据实务经验撰写 ,不涉及当事人隐私)股权平衡分配的惨痛案例著名的香港镛记酒家曾获美国《财 富杂志》选为世界 15 大食府之一,后也连续获得米其林一星评级。香港特首曾荫权、华人首富李嘉诚、影帝周润发等都是镛记酒家的座上宾。 创办人甘穗辉去世后, 以相对公平的原则将镛记控股各 35% 股份分给了长子甘健成和次子甘琨礼。第三子甘琨岐、小女 甘美玲和甘老太各持 10% 股份,但不参与经营而坐享分红。 没想到就此种下了日后家人争产、反目成仇的祸因 ! 长子和次子主管公司业务,其他亲人享受股权收益,不参与 运营,这种股权分配方法看似合情合理,但却制造了潜在的 “关键少数”的危机。后,也是由于另外三人持有的百分之三 十股份的权益发生变动,直接导致了镛记酒家的两位掌门兄 弟爆发争产纠纷。三子甘琨岐去世后,其持有镛记控股百分 之十的股份转移至次子甘琨礼名下,而小妹甘美玲也将其持 有的镛记控股百分之十的股份转让于甘琨礼。但甘老太太则 将剩余的百分之十股份转让于长子甘健成。就此,两兄弟的 股份比例变更为 45% :55% 。之后,二子甘琨礼意在掌控镛 记,眼看逐渐丧失控制权的长子甘健成只能一纸诉状将其兄 弟甘琨礼告上法庭。 2010 年 3 月,甘健成要求甘琨礼收购 其持有的镛记控股 45% 的股份,否则将申请把镛记酒家的母 公司镛记控股清盘。 甘建成持有的 45% 股份,市值估计达到 亿港元。 然而,原告长子甘健成在初审尚未结束时就已撒手人寰。而后,甘健成之妻不服初审判决,继续提出上诉。 又经过香港高等法院的败诉,  最终,香港终审法院 (Court of Final Appeal  )于  2015  年  11  月  11  日作出终审判决,推翻 了初审法院和高等法院的判决,判定应当对镛记控股进行清 盘。 “磐基永固﹒期臻万年”,镛记大厦奠基石上的八个大字写的是 镛记创始人、烧鹅大王甘穗辉的毕生心愿。他和他的儿子们 苦心经营多年的镛记酒家,称得上香港饮食业的传奇。可他 离世后不到 5 年,就爆发家族内斗,一家人分崩离析,基石早已崩坏。《案例解析》提前传承最大的弊端就是:高先生过早丧失了公司控制权,一旦发生兄弟意见不合,争夺控制权,高先生便只能眼睁睁地任其发展,束手无策。高先生将企业股权平均分配给两个儿子,本来是出于公平的考虑,却为企业的控制权争夺埋下了伏笔。当两个股东出现分歧时,公司将无法通过任何有效的决议。如此,家族企业就极易陷入治理僵局与企业控制权之争,直接影响到企业的正常经营。一样担任核心管理层的女儿未分配到任何股权,难免心生不 平,且因此无法获得家族企业经营的分红, 不利于家族团结。万一子女发生人身意外风险或是婚姻风险时,公司股权将因 法定继承或夫妻财产共有制而外流至姻亲。公司股权未来传到第三代时将可能更加分散。 《解决方案》高先生可考虑保留部份股权,再以遗嘱的方式进行传承。我国《继承法》第 五条规定“继承开始后,按照法定继承办理; 有遗嘱的, 按照遗嘱继承或者遗赠办理”。 因此,高先生可通过订立遗嘱的方式对公司的股权进行合理安排,同时遗嘱需公证,避免未来 纷争。重新规划家族公司股权分配比例,或是就股东未来的所有权、经营权及分红权进行隔离设计,同时对企业未来董事会、股东会的表决机制进行重新规定。比如,两个儿子可以各持股 50% ,但是在公司章程中规定,老大、老二的分红权为各 50% ,表决权则为老大 60% ,老二 40% 。根据我国 《公司法》第四十三条 定,有关公司分立、解散等重大事宜,需 有三分之二以上表决 股 通 。如此,既保 了两个股 出 分歧 能 形成有效的决 ,同 老二仍保有一定的表决 , 公司重大决策形成制 。家族企 股 承 安排配套法律文件,包括考 修改公司章程增列 承条款、股 与子女特 、股 一致行 等等, 承 后代股 的 利以及 行一定程度的 束。家族企 股 承后代婚姻及婚 防,例如在股 移 ,不管是 与或是 承,指定 到子女,避免列入夫妻共同 。 是根据

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