合伙纠纷的民事起诉状..doc

合伙纠纷民事起诉状 合伙纠纷民事起诉状，突然想起了中国合伙人，下面是带来的合伙纠纷民事起诉状 欢迎阅读 !  ， 合伙纠纷民事起诉状  【1】 上诉人 (原审被告 )： AAA，男， 19xx 年 xx 月 xx 日生 住宅地： xx 被上诉人 (原审原告 )： BBB，男， 19xx 年 xx 月 xx 日生 住宅地： xx 被上诉人 (原审原告 )： CCC，男， 19xx 年 xx 月 xx 日生 住宅地： xx 被上诉人 (原审原告 )： DDD，男， 19xx 年 xx 月 xx 日生 住宅地： xx 原审第三人： EEE，男， 19xx 年 xx 月 xx 日生 住宅地： xx 上诉人因与 BBB、 CCC及 DDD 合伙协议纠纷一案，不服无锡高新技术产业开发区人民法院 2009 年 月 日 (2009)新民一初字第 XXX号《民事判决书》 ，现提出上诉。 上诉请求： 请求二审人民法院依法撤销 (2009) 新民一初字第 XXX 号《民事判决书》 ，对本案予以改 判。 上诉理由： 一、一审法院认定事实不清、适用法律错误，  对上诉人提供的两份协议认识不足、  定性 不当。 诉人  2009 年 2 月 19 日、 2009 年 BBB 所代表的利益共同体 (即  2 月 23 日，上诉人代表的利益共同体 (即 BBB、CCC、DDD)先后签署了两份协议。  AAA、 EEE)与被上 协议中此后任何债权债务均由 AAA 一人承担、同意退出、车队资产归退出一方不再干预车队运作等文字表述是协议双方内心的真实意思表示，即  AAA 一人所有、 BBB、 CCC 及 要求退伙，与 AAA、EEE达成的退伙协议。 一审法院尽管认识到上述两份协议实际是 BBB、 CCC及 DDD 三人退伙的约定，但却没 有结合我国有关合伙的法律规定对退伙协议有充分的认识和正确的定性。 《最高人民法院关于贯彻执行 lt; 中华人民共和国民法通则 gt; 若干咨询题的意见》第 条规定：合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积存的财产，以及合伙期间的债权和债务。 《中华人民共和国合伙企业法》 第二十条：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第五十一条： 合伙人退伙， 其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。 上述法律条款中的应当包括、 应当结算， 讲明了关于退伙的程序和步骤是一种强行性法 律规范，在合伙人退伙时， 合伙及合伙人必须严格按照法律的规定进行结算、 分割合伙财产。 法院对此规范应当优先适用，而不能任由合伙人自行选择适用任意性方式进行退伙。 也就是讲，按照法律规定，合伙人退出合伙时差不多对包括合伙盈余在内的合伙财产、债权债务等进行了整体的结算，并最终分割出退伙财产份额。 协议中此后任何债权债务均由 AAA 一人承担、同意退出、车队资产归 AAA 一人所有、 退出一方不再干预车队运作等文字正是退伙之时合伙人在对以往合伙期间的经营行为及经 营结果进行充分的权衡利弊后做出的真实意思表示， 是所有合伙人对合伙期间的经济进行完 全清算后做出的公平选择。 常人皆可理解退出合伙意味着丧失合伙人资格，被上诉人 BBB 作为神智健全的完全民 事行为能力人如何会在明知合伙盈余未分配、 未结算且未分割其应得的退伙财产的情况下便 没有任何异议地签署并履行退伙协议，从而退出合伙 ? 被上诉人一审起诉时提供了详细的《结算统计表》及费用明细 (而这些关于支出、收入 及盈余的数据，实际上正是被上诉人 BBB 在合伙经营期间与上诉人核对账目时从上诉人的 制作的合伙账目上摘抄而来 )，可见，在退伙之前，被上诉人对合伙盈余的数量及其是否差 不多分配显然十分清楚， 退伙分割财产时， 依法应当对合伙时投入的财产、 合伙期间积存的 财产，以及退伙时差不多发生的且差不多明确明白的合伙期间的债权和债务进行全部的结算， 对某项专门的财产或差不多发生且已明知的债权债务暂不作处理的， 应当在退伙协议中专门 讲明，没有专门讲明的，应认定为退伙协议已对全部的合伙财产进行了结算、分割和处理。 本案中，上诉人与被上诉人正是差不多预见到各方的权利义务大小 (包括实际出资额 )和 经营风险 (包括利润分配 )咨询题才会慎重签署并履行了上述退伙协议，这一事实足以证明合 伙人签署退伙协议之前已对合伙财产进行过整体的结算： 或是盈余、 债权与债务相抵扣， 或 是已知的债权债务为零且合伙盈余在退伙前已作了全部的分配， 不管上述哪种情况， 都会导 致合伙财产中仅剩下四部客车。 然而，那个分割结果正是合伙人内部之间在退伙时差不多过结算所形成。 而一审法院正是在退伙咨询题上