大连农村商业银行股份有限公司征集发起人说明指导书.docVIP

大连农村商业银行股份征集提议人说明书 为深化农村信用社改革，推进大连农村金融体系建设，根据《企业法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施措施》（银监会第3号令）、《大连市农村信用联社改制组建市农村商业银行实施方案》和大连市农村信用合作社联合社（以下简称“大连市农村信用联社”）及辖属庄河市、瓦房店市、普兰店市、长海县、金州区、经济技术开发区、旅顺口区农村信用合作联社（以下简称“7家县级法人机构”）社员代表大会决议，上述7家县级法人机构拟参与组建大连农村商业银行股份(以下简称“本行”)，并由提议人认购全部股份。 尤其提醒：大连农村商业银行股份筹建工作组（以下简称“筹建工作组”）承诺：本说明书中不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对本说明书所记载内容和数据真实性、正确性、完整性负担法律责任。投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书，自行判定入股风险。 第一章 股份发行概况 一、此次股份发行概要 此次募集遵照标准：一是公开、公平、公正；二是定向募集，自愿入股；三是风险共担、利益共享。 本行发行人民币一般股，股份发行定价为人民币1.00元/股。股份总额为40亿股，全部由符合提议人条件提议人共同认购。 （一）征集对象 为优化股权结构，妥善处理现有股金，此次征集提议人为： 1、大连市农村信用联社辖属7家县级法人机构社员； 2、其它境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可其它机构提议人。 （二）股权设置 本行按股份制标准设置股份，全部为一般股，实施等额股份，根据股份起源和归属分为自然人股和企业法人股，全部股份同股同权，同股同利，负担相同义务。 （三）股权结构 本行单个自然人投资入股百分比不超出股份总额2%；职员累计持股百分比不超出股份总额20%；单个境内非金融机构及其关联方合并投资入股百分比标准上不超出股份总额10%；单个境外金融机构及其关联方累计投资入股百分比不超出股份总额20%（前述所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系企业）；多个境外金融机构累计投资入股百分比不超出股份总额25%。任何提议人拟持有本行股份总额5%以上，需事前报中国银行业监督管理机构同意。 （四）股份转让及质押 提议人在本行注册成立之日起十二个月内不得转让本行股份。 本行不接收本行股份作为质押标；股东以本行股份为自己或她人担保应该事先通知本行董事会并取得董事会同意。 本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后六个月内不得转让或质押其所持有本行股份。 二、提议人条件和出资方法 （一）提议人条件 1、自然人提议人条件 （1）含有完全民事行为能力中国公民； （2）有良好社会声誉和诚信统计； （3）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，不得以她人委托资金入股； （4）银监会要求其它审慎性条件。 2、境内非金融机构提议人条件 （1）在工商行政管理部门登记注册，含有法人资格； （2）有良好社会声誉、诚信统计和纳税统计； （3）最近2年内无重大违法违规行为； （4）财务情况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制，重组改制后，该企业主营业务、关键控制人等未发生重大改变，其重组改制前经营年限及业绩可连续计算； （5）有较强经营管理能力和资金实力； （6）年底分配后，净资产达成全部资产30%以上（合并会计报表口径）； （7）含有补充本行资本能力，除国务院要求投资企业和持股企业外，权益性投资余额标准上不得超出本企业净资产50%（含此次投资金额，合并会计报表口径）； （8）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，且不得以她人委托资金入股； （9）银监会要求其它审慎性条件。 3、境内金融机构提议人条件 （1）银行业金融机构资本充足率不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额10%； （2）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利； （3）企业治理良好，内部控制健全有效； （4）关键审慎监管指标符合监管要求； （5）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，且不得以她人委托资金入股； （6）银监会要求其它审慎性条件。 境内金融机构出资设置或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门同意。 4、境外金融机构提议人条件 （1）最近1年年末总资产不得低于《境外金融机构投资入股中资金融机构管理措施》第七条中投资入股农村信用社要求“10亿美元”； （2）银监会认可国际评级机构最近2年对其给出长久信用评级为良好以上； （3）银行资本充足率应达成其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于8%，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额10%； （4）财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利； （5）企业治理良好，内部控制健全有效； （6）入股资金起源真实正当，不得以借贷资金入股，且