企业并购活动法律尽职调查清单.docx

企业并购法律尽职调查清单 并购活动中，法律顾问制作法律尽职调查清单是法律尽职调查具体实施的第一步，具有方向性作用。法律顾问应根据目标性原则、重要性原则、保密性原则、适度性原则以及有序的中介协调与团队运作原则等调查原则及准备情况，结合本次调查具体要求，拟订个性化的法律尽职调查清单。个性化一般体现在目标单位类型和业务资质两方面。调查清单一般分为首发清单、补充清单和备忘文件。在制作调查清单时，注意如下两个风险及关注点： 关注一：清单应秉承“全面涉及、重点突出、结构分明、事项具体、浅显易懂”之原则，将其受众定位于一般办公室文员或相应人员级别。 关注二：考虑到法律尽职调查清单的重要性，该清单应由资深/主办律师在行业研究报告基础上，结合通用调查清单制作。一般情况下不建议由三年工作经验以下的律师助理或实习律师直接制作并定稿。 一、基本情况 序号 文件明细 有 无 备注 1 公司最新的证照文件，包括: （1） 最新营业执照（正本和副本） （2） 最新工商信息登记单 （3） 组织机构代码证（多证合一无需） （4） 税务登记证（国税和地税，多证合一无需） （5） 银行开户许可证 （6） 银行信资登记系统资款卡及记载明细 （7） 最新企业信用报告 （8） 最近三年企业年度报告 （9） 最新社会保险登记证/表 （10） 外商投资企业批准证书（适用于外资企业） （11） 外汇登记证（适用于外资企业） （12） 外债登记证（适用于外资企亚） （13） 国有资产产权登记证（适用于国有控股/参股/全资） （14） 其他（据公司类型及经营范围个性化确定） 2 公司最新章程 3 公司股权架构图（包含公司股东及实际控制人、公司控股及参股子公司、分公司等） 4 公司现任董事、监事、高级管理人员名单及任职兼职情况 5 现任法定代表人身份证明 6 若有被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单情形，请详细说明原因及应对措施 二、历史沿革 序号 文件明细 有 无 备注 1 自工商行政管理部门复制的全套工商档案资料（请务必保证历次验资报告记载之注册资本延续性），加盖工商查询专用章 2 主管部门关于同意公司设立及历次股权或投资者变更的批准文件 3 引进投资者相关的股东协议、增资协议、股转协议(特别是涉及公司治理及股权安排） 4 实施员工股权激励的安排文件，如股权协议、激励方案及制度等，持股平台设立及变更涉及的工商档案及信息 5 股权代持协仪/安排 ※包括通过信托、委托、代管等形式授权第三方代为行使股权的协议或相关文件 6 股权回购协议（包括任何形式的回购选择权安排、回购承诺） 7 公司股权受到任何质押、查封、冻结或其他司法强执行措施等权利限制/第三方权利的相关文件 8 公司股权是否存在权属争议的情况说明 9 公司合并、分立、改制相关文件 ※包括合并、分立、改制内部决议文件、政府审批文件、债权债务处理文件、公告文件、工商变更登记文件 三、公司股东 序号 文件明细 有 无 备注 1 请提供公司法人股东最新营业执照、外商投资企业批准书（外商投资企业适用）、现时有效的公司章程及/或其他组织性文件、股权结构、最近一期的财务报告 2 请提供公司自然人股东身份证明文件 3 是否存在对公司债权的承诺函，若有，请提供 4 最近一年及最新一期的经审计财务报告 四、业务资质 序号 文件明细 有 无 备注 1 现实有效的资质证书，及与此一致的申请材料及现状材料（如建筑业务资质证书、高新技术企业资质证书） 2 与公司章程所列经营范围一致的其他资质证书及行政许可文件 五、主要资产 序号 文件明细 有 无 备注 1 请公司提供持有土地情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件： （1） 国家授权经营：国土部门对授权经营及土地处置方案的批准文件 （2） 划拨土地：国土部门的划拨文件 （3） 国土部门出让土地 ：国有土地使用权出让合同，不动产证书、固有土地使用权证书，土地出让金支付收据 （4） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，不动产权证书/国有土地使用权证，土地转让价款支付证明 （5） 从国土部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，不动产权证书/国有土地使用权证，租金支付凭证 （6） 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证)通过租赁方式取得：因有土地使用权转让合同，不动产权证书/国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证 （7） 以其他方式取得的土地的证明及其相关文件 2 请公司提供持有房产情况汇总表，并区分以下情形提供相关文件： （1） 已建设完成并取得产权证的物业：不动产权证书/房产证 （2） 从第三方受让的物业：不动产权证书/房产证。如还未取得不动产权证书/房产证的，请提供第三方不动产权证书/房产证、购买合同