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公司僵局及司法救济路径探究 关键词 公司僵局 分立 封闭性 经营管理 司法救济 作者简介：李新然，哈尔滨商业大学，硕士，研究方向：法律（非法学）。 中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.04.151 一、公司僵局概述 （一）公司僵局的概念 公司僵局主要是指公司存续期间发生了严重的内部矛盾，导致公司无法形成有效的决策且无法正常运行的一种状态[1]。通常而言，股东之间以及董事之间对于公司某项事务存在重大分歧时会形成公司僵局。例如，股东之间对于公司某项事务存在不同的价值取向，具有不同的看法和意见，且无法通过股东会形成有效的决议，进而导致公司陷入僵局。又如，董事在公司日常管理与生产经营过程中存在意见分歧，且股东之间亦无法打破这种意见分歧的局面，进而导致公司陷入僵局。 （二）公司僵局的特征 第一，公司僵局行为具有协议约定性以及合乎法律性。也就是说，公司陷入僵局并不是由于股东、董事等主体违反协议以及法律法规。恰恰相反，股东以及董事是履行自身合法合合规的职权而导致公司陷入僵局。例如，股东以及董事依法合规的行使自己表决权，但难以形成统一性的意见[2]。 第二，公司僵局主体的对抗性。公司之所以处于僵局状态，主要是因为公司股东或者董事之间就某项事务无法形成一致意见，进而形成分庭抗礼的两方[3]。 第三，僵局状态的持续性以及危害性。公司僵局状态下，由于对立的双方或几方之间无法形成有效意见，故会导致这种状态一直持续，进而影响公司正常决策、生产经营，使得公司难以为继。 二、公司僵局司法救济机制中存在的主要问题 （一）司法救济途径单一，难以高效化解公司僵局状态 从当前我国立法现状来看，《公司法》第182条关于司法解散的路径是破解公司僵局的唯一司法救济途径[4]。然而，这种司法解散的做法具有一定的局限性，典型表现在成本高、手段激烈，不利于维护公司主体的稳定。除此之外，司法解散也会延伸一系列的现实问题，进而影响社会以及经济的整体发展。例如，公司被强制解散后如何对债权人的外部利益进行充分保护，如何有效安置公司原有的员工，如何有效保障其他权利人的合法权益等等问题，都需要在强制解散后加以回应。与此相对应的是，除了司法解散这一司法救济途径外，我国法律并未就其他公司僵局的司法救济路径进行规定。这种单一化的司法救济模式，难以适应当前公司治理结构日益复杂的形式，也不利于节约社会整体的资源。因此，如何拓宽司法救济途径，完善司法救济的内容，是下一步我国立法工作应予以关注的重点。 （二）“经营管理发生严重困难”的界定不清 总体而言，我国《公司法》以及司法解释并没有对经营管理发生严重困难进行详细的阐明，导致不同地区人民法院在认定“经营管理发生严重困难”时存在分歧，影响了司法权威以及司法公信力。从不同的角度对“经营管理发生严重困难”进行理解和解释，会直接影响到公司僵局司法救济工具的适用[5]。虽然最高人命法院指导案例第8号已经从个案的角度对公司经营管理发生严重困难进行了阐明，但其在法理层面并不具备普适的法律效力，故难以为各个地区人民法院审理案件提供明确的指导。 （三）公司僵局案件的适用情形单一 我国《公司法司法解释（二）》主要采取的是“列举式”加“概括式”的模式来对公司僵局机制中的内容进行细化，即列举了三项内容的同时，在第四款中增加了一个兜底性条款。然而，随之当前公司治理结构愈发的复杂多样以及公司僵局的类型不断增加，司法解释中的规定已经难以适应时代发展的要求。具体而言： 第一，《公司法司法解释（二）》第一条中第一款以及第二款关于“持续两年”的规定欠缺科学性。当前，大量的小微企业在公司陷入僵局后根本无法持续两年，很可能在短时间内就发生“经营管理发生严重困难”的情形。如果继续维持“两年”的规定，不利于帮助中小企业（尤其是小微企业）破解公司僵局。 第二，兜底条款过于原则化，难以为审判实践提供明确具体的指引。同时，列举的内容过于单一。例如，股东长期压迫、公司资产正在被滥用或者浪费、公司法人人格被用于不正当目的等情形是否属于公司僵局的情形，我国并没有进行规定。 三、公司僵局司法救济机制的完善 （一）拓宽司法救济途径，提供多元化的救济方式 为了进一步确保社会主义市场经济稳定发展，节约社会的整体资源，我国未来在立法工作中可以参考以下制度对公司僵局的司法救济路径予以完善。 第一，引入强制股份收买制度。即一方股东要求购买另一方股东的股权，并支付合理的价格。另一方股东在退出公司后则不再继续参与公司的经营管理，进而实现打破僵局的目的。具体而言，在引入强制股份