09年自考“公司法”第十二章至第十四章笔记.docxVIP

09年自考“公司法”第十二章至第十四章笔记 第十三章一第十四章：股份有限公司 一、 知识点： 1、 股份公司特点：（1）公司性质是资合性。股份公司是最典型的资合公司。（2）股东人 数的复合性。股份公司股东人数有法泄最低限额。（3）公司资本的股份性。（4）股份形式的 法左性。股份公司的股份表现形式是股票。（5）股东责任的有限性。（6）公司人格的独立性。 2、 股份公司股份的基本特点：（1）金额性：股份是公司资本的构成单位，代表一左量的 公司资本。（2）平等性：股份的平等性包括：A、指每份股份所代表的公司资本额相等。B、 指每份股份所代表的股东权相等。（3）不可分性。（4）可转让性。 3、 股票特征：（1）股票是股份公司成立以后签发给股东证明其所持股份的凭证。（2）股 票是一种有价证券。（3）股票是一种要式证券。（4）股票是一种永久性证券。 4、 人民币股又称A股，指专供我国法人和公民以人民币认购和交易的股份。 人民币特种肢有B股、H股之分。B股是以人民币标明而值，以美元认购和交易。H股以 人民币标明而值，以港元认购和交易。 5、 股份发行原则：公开、公平、公正。 股份发行可分为：设立、改组、新股等发行。 6、 股份的发行价格有：平价发行、溢价发行、折价发行三种价格。《公》：股票发行价格 不得低于票而金额，即不能折价发行。 7、 境外上市分为：境外直接上市、境外间接上市。间接上市可分：买壳上市、造壳上市、 存托凭证上市等形式。与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。 造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同，还可分为控股上市、附属上市、合资 上市以及分拆上市等形式。 8、 存托凭证按苴发行市场不同，分为美国（ADR）、欧洲（EDR）、香港（HKDR）、新加坡 （SDR）、全球（GDR）。其中美国存托凭证岀现最早、动作最规范、流通量、代表性。 9、 红筹股：指香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。 10、 中外合资股份公司的注册资本的最低限额为：3千万。其中外国股东购买并持有的 股份应不少于750万。 11、 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，发起人岀资总额不少于1.5亿； 如拟发行股本总额超过4亿的，英拟向社会发行股份的比例应达15负以上；发起人认购的股 份总额不少于公司拟发行股本总额的35%. 12、 我国第一家通过美国证券市场筹资发行ADR的是上海石化。 13、 对上市公司监管的核心内容是：信息披壺制度。 二、 记忆： （-）股份设立发行的条件： 设立股份公司申请公开发行股票，应符合的条件： 1、 貝生产经营符合国家产业政策。 2、 其发行的普通股限于一种，同股同权。 3、 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%. 4、 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于3千万，但国家另有规立除外。 5、 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%,其中公司职工认购的股 本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%：公司拟发行股本总额超过4亿，证监 会按照规左可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的 10%. 6、 发起人在近3年内没有重大违法行为。 7、 国务院证监管理部门规龙的英他条件。 （-）简述记名股与无记爼股的区别： 1、 权利的依附程序不同。 2、 股份转让的方式不同。 3、 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应记载 该发起人、机构或法人名称。 （三） 简述股份公司股份转让的限制：（新法发生重大变化） 1、 股东转让英股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或按照国务院规立的英他方式 进行。 2、 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 3、 公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过英所有持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份：公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。 （四） 设立股份公司，必须具备的法定条件： 1、 发起人符合法N人数。有2-200发起人，苴中须有过半数在中国境内有住所。国有企 业改建的，发起人可少于5人。但应采取募集设立方式。 2、 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法立资本最低限额。 3、 股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、 发起人制泄公司章程，并经创立大会通过。 5、 有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。 6、 有固立的生产经营场所和必