资产重组及配套.pdf

精品文档 你我共享 关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定 为了贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发 〔2010 〕27 号）的有关规定，支持企业利用资本市场开展兼并重 组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动， 完善上市公司发行股份购买资产的制度规定，鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高兼并重组效率。现就有关事项决定如下： 一、在《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组 办法》）第十一条后增加一条，作为第十二条： “自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二 条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营 时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计 超过人民币 2000 万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资 等特定行业的，由中国证监会另行规定。 前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证 监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 AAAAAA 精品文档 你我共享 财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 ” 二、将《重组办法》第十二条中的“计算前条规定的比例时” 修改为“计算本办法第十一条、第十二条规定的比例时” 。 将该条第一款第（四）项修改为“上市公司在 12 个月内连续 对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围， 但本办法第十二条规定情形除外。 ” 三、将《重组办法》第十七条中的“上市公司拟进行本办法 第二十七条第一款第（一） 、（二）项规定的重大资产重组以及发 行股份购买资产的”修改为“上市公司拟进行本办法第二十八条 第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购 买资产的” 。 四、在《重组办法》第二十七条第一款中增加一项，作为该 款的第（一）项： “符合本办法第十二条的规定” 。 五、将《重组办法》第三十五条修改为： “独立财务顾问应当 按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履 行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资 产重组之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十二条 规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重 大资产重组之日起，应当不少于 3 个会计年度。 ” AAAAAA 精品文档 你我共享 六、在 《重组办法》第三十六条中增加一款， 作为第二款： “独 立财务顾问还应当结合本办法第十二条规定的重大资产重组实施 完毕后的第二、 三个会计年度的年报，