“三类股东”目前政策及案例汇总.docx

.. 概述 “三类股东 ”是契约型基金、 资产管理计划和信托计划的总称， 日前由于对 “三类股东 ”是否满足拟 IPO 企业股权清晰、 稳定的要求存在一定争议， 导致大量含有 “三类股东 ”问题的新三板转板 A 股 IPO 企业的上市之路停滞不前， 甚至有 “三类股东 ” 抓住了这一 “商机 ”，专门投资拟 IPO 的新三板公司从而要求大股东以 “合理回报 ” 回购股份赚取稳定收益。 新三板公司圣泉集团董事长唐一林在 2017 全国人大会议上提出了 “尽快明确 ‘三类股东 ’作为拟 IPO 企业股东的合法资格 ”的建议。近日，证监会对这份议案的作出了正式答复称 “针对部分新三板挂牌公司存在 ‘三类股东 ’的问题， 证监会并未在 IPO 申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在 ‘三类股东 ’的拟上市企业提交 IPO 申请并获受理。同时，鉴于 ‘三类股东 ’作为拟上市公司股东涉及发行人股 权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前证监会正积极研究 ‘三类股东 ’作为拟上市企业股东的适格性问题。 ” 2017 年 7 月 7 日，基金业协会会长洪磊在 “创业投资及早期投资百人论坛 ”上致辞称基金业协会正在推动 “三类股东 ”问题妥善解决，已向证监会积极反映并提出解决思路，证监会正在积极研究。 基金业协会提出的解决思路是从私募基金的登记备案开始，严格按《基金法》要求规范私募基金运作管理，保证机构产品信息 规范透明、真实有效。这一解决思路沿袭了新三板市场上对 “三类股东 ”问题的解 决方式，让基金业协会对金融产品的备案管理与证监会的 IPO 审核相衔接，有 利于建立和完善多层次的资本市场体系。 此外，在近期过会的万马科技案例中，即使并不存在 “三类股东 ”的情形，证监会 也在反馈问题中要求万马科技 “标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发 行人股东情况， 说明发行人股东适当性， 法人或机构股东的股权结构情况 （直至 自然人或国资主体 ）”。这一案例也被市场解读为证监会明确了 “三类股东 ”需穿透 核查至自然人或国资主体的审核方向。 下面本文将从政策法规梳理、 已上市项目案例分析、 正在审核案例情况几方面对“三类股东 ”问题的现有情况进行全面的梳理。 '. .. 政策法规梳理 截止目前， A 股 IPO 中的 “三类股东 ”问题相关的重要法律及政策性文件梳理如下 表： 表一： “三类股东 ”相关政策法规汇总 时间 文件名称 类型 内容 备注 首次公开 第十三条 发行人的股权清晰， 控股 IPO 中对于发 2015 发行股票 部门 股东和受控股股东、实际控制人支 行人 “股权清 年 12 并上市管 规章 配的股东持有的发行人股份不存在 晰 ”的基本规 月 理办法 重大权属纠纷。 定。 首次公开 第十五条 发行人的股权清晰， 控股 2015 发行股票 股东和受控股股东、实际控制人支 年 12 部门 并在创业 规章 配的股东所持发行人的股份不存在 月 板上市管 重大权属纠纷。 理办法 股份公司股权结构中存在工会代 提出接受证 持、职工持股会代持、委托持股或 券监督管理 非上市公 部门 2013 信托持股等股份代持关系，或者存 机构监管私 众公司监 规范 年 12 在通过持股平台 ”间接持股的安排 募股权基金、 管指引第 4 性文 月 以致实际股东超过 200 人的，在依 资产管理计 号 件 据本指引申请行政许可时，应当已 划和其他金 经将代持股份还原至实际股东、将 融计划无需 '. .. 接持股 直接持股，并依法履 原股份或 行了相 的法律程序。 直接持 以私募股 基金、 管理 划以 股。 及其他金融 划 行持股的，如果 金融 划是依据相关法律法 立并 范运作，且已 接受 券 督管理机构 管的，可不 行股份 原或 直接持股。 行人和承 商 ?? 不得以代持、 信托持股等方式 取不正当利益或 代持、信托持 2013 券 行 向其他相关利益主体 送利益；不 年 12 部 股的需核 与承 管 得直接或通 其利益相关方向参与 章 是否存在利 月 理 法 的投 者提供 助或者 益 送 ；不得以自有 金或者 相通 自有 金参与网下配售。 2015 股 公司 年 10 机构 月 答（一） 2015 年 4 窗口指 月 2017 上交所企 年 3 改制上 月 市 30  依法 立、 范运作、且已 在中 国基金 会登 案并接受 券 督管理机构 管的 基金子公司 自律 管理 划、 券公司 管理 划、契 型私募基金 ，其所投 的 挂牌公司股 在挂牌 可不 行股份 原，但 做好相关信息 披露工作。 管 通知各家中介机构， 申 IPO 的企 股 中有契 型