新三板审核要点汇总.pdfVIP

全国中小企业股份转让系统审核要点整理归纳 一、业务审核要点 1. 财务重点审核企业的营运记录： 从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。 收入确认是财务审核重点。 大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。 挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期 收入合同处理、 系统集成业务、 建设合同、 坏账准备费用类调整、 重分类调整， 如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。 重大合同的真实性。 大额应收款的真实性、收回的可能与潜在的风险。 比较期间财务数据变动 30%以上的，或者占公司财务报表资产总额 5%或者利 润总额 10%以上的，必须说明变动原因（信息披露重要性原则的表现） 2. 如果企业的交易事项多为偶发性事项，则不适合推荐挂牌。 （强调业务稳定与持续经 营能力） 3. 强调企业在规范经营方面的情况： 挂牌主体必须是依法设立存续的股份有限公司。避免公司在设立时的瑕疵（如 创始人的国籍问题） 重点审核挂牌公司股权是否明晰。核查是否存在转让限制或者法律纠纷。 完善的公司治理结构。其中强调，公司风险、管理层讨论、董事会评估应结合 自身企业特点，不能千篇一律。 企业申请挂牌前 36 个月不得有违法发行股票的情况。 企业在区域市场挂牌的，申请在股转系统挂牌的应在区域市场停牌；股转系统 挂牌成功的，区域市场的股票应摘牌 企业的控股子公司和纳入报表的其他主题应符合挂牌规定。 二、信息披露审核要点 （以风险为导向，以重要性为原则的信息披露是股转系统信息披露的重要原则） 1. 在披露行业风险时， 要加入企业个性化的描述， 相关披露可以在符合信息披露规则 的情况下呈现企业的特点。 2. 商业模式描述清晰，在公开转让说明书中，商业模式可以写在业务与技术部分。 3. 在转让说明书中， 披露与企业业务相关的会计政策即可， 不需要要全部照搬审计报 告内容。但要求准确，不能存在财务简表与审计报告不同、千分符、甚至资产负债 表不平等错误。 4. 禁止无痕替换。 这要求券商在制作材料中要尤其仔细， 若有错误则要进行留痕替换， 系统为每家券商建立行为档案，定期向证监会非公部进行汇报。 5. 豁免披露制度：涉及商业机密、国家机密的，可以就单个项目向系统公司申请。 6. 关于相关批复、 许可、资质问题的披露： 国有股权、外资股权必须由有管部门出具 批复，券商及律师需要对出局批复部门是否有权出具批复进行判断和核查。 7. 不强制要求企业在申报挂牌时，提供环保、质量、安全等证明或 核查文件，但需 要日常经营合法合规，并且做好相应的披露。 8. 涉及并购重组事项，需要与股转系统提前沟通，以确定披露的关键点。 9. 除息除权 用临时公告形式进行信息披露。 10. 拟停牌的公司应于三个工作日前申请。 三、控股股东和实际控制人审核要点 1. 控股股东与实际控制人近两年内不允许出现违法违规行为。 2. 重点核查控股股东与实际控制人占款情况。 如有占款情况必须归还， 保证公众股东 的利益。挂牌公司应对资金占用归还情况进行整改措施，并及时披露。 3. 对实际控制人变更有条件的接受。 接受的前提是， 不影响公司持续经营能力和业务 的稳定性。 四、同业