违反公司法股东优先购买权的股权转让行为效力认定-广州中级人民.pdfVIP

违反公司法股东优先购买权的股权转让行为 效力认定 ——林舜珊诉林键忠、林苑菁、广州宏璟物业管理有限 公司与公司有关的纠纷案 陈伟清 黄一凡 要点提示： 股东向公司股东以外的人转让股权，未依照公司法 的规定通知并征求其他股东的意见， 导致其他股东没有行使优先购 买权，股权转让行为并非无效。 案例索引： 一审：广州市越秀区人民法院 （2012 ）穗越法民二初字第 5422 号。 二审：广州市中级人民法院（ 2013 ）穗中法民二终字第 488 号。 一、案情 上诉人（原审原告） ：林舜珊。 被上诉人（原审被告） ：林键忠、林苑菁、广州宏 璟 物业管理 有限公司。 1 原告林舜珊诉称： 2008 年 6 月 29 日，原告及被告林键忠共同 向广州宏 璟物业管理有限公司（下称宏 璟 公司）的全体股东受让宏 璟 公司 100% 的股权，从而成为宏 璟公司的股东。 2008 年 7 月 1 日宏璟公司的公司章程显示原告持有公司 70% 股权，被告林键忠持 有公司 30% 的股权，该章程第七条第二款规定“股东向股东以外的 人转让其出资时， 必须经全体股东过半数同意” 。2009 年 8 月 23 日， 被告林键忠未经原告同意， 擅自将持有的宏 璟 公司 30% 股权转让给 被告林苑菁，并冒签原告签名。被告林键忠、林苑菁擅自转让股权 和受让股权，冒签原告的签名签署相关登记文件，侵犯了原告的合 法权益。故请求法院判令： 2009 年 8 月 23 日的《股东转让出资合 同书》无效。 被告林键忠、林苑菁辩称：不同意原告的诉讼请求，首先，关 于林键忠、林苑菁签订的股东出资合同书， 是双方的真实意思表示， 转让宏 璟 公司出资时经过股东会决议及原告同意， 有原告的真实签 字，不影响股东出资转让合同书的效力。 其次，原告称其直到 2009 年才知道股权转让不符合逻辑。宏 璟公司的法定代表人为原告，是 2 由其控制经营，公司所有变更都是经过原告同意，而且涉及公司住 址变更，作为法定代表人是不可能不清楚的。 被告宏 璟 公司辩称：涉案文件是否被告林键忠、林苑菁冒签宏 璟 公司并不清楚，但是这不是宏 璟 公司的公司行为。 法院经审理查明：宏 璟 公司为成立于 2005 年 9 月 14 日的有 限责任公司。 2008 年 6 月 29 日，原告、林键忠作为受让方受让了 宏璟 公司原股东的全部股权后， 原告持有宏 璟 公司 70% 的股权、 出 资额 2107000 元，被告林键忠持有宏 璟 公司 30% 的股权、出资额 903000 元。 2009 年 8 月 23 日，林键忠（转让方）与林苑菁（