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合伙企业法讲义 作者：佚名　日期：2010年05月17日　来源：本站原创 浏览： 50 次【 大 中 小】 一、合伙的概念和类型 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 1、张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A、张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B、张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C、如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D、如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 答案：C 2、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国《合伙企业法》的规定，下列哪些选项是错误的？ A、拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B、乙不能以劳务出资 C、三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D、三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人 答案：ABC 二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的设立条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（有限合伙人不需要）2、有书面合伙协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。 （二）普通合伙企业的事务 1、合伙事务的执行方式 共同；分别；委托一名合伙人；委托数名合伙人。 《合伙企业法》第26条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 　　按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 　　作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 2、合伙事务的决议规则 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 3、合伙事务的决定——全票决 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：　　（1）改变合伙企业的名称；　　（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；　　（3）处分合伙企业的不动产；　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （7）补充和修改合伙协议 （8）新合伙人入伙 4、合伙人的义务 （1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。竞业绝对限制 （2）除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。自我交易相对限制 （三）普通合伙的入伙与退伙 1、入伙 （1）入伙的条件与程序 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 （2）入伙的后果 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2、退伙 （1）退伙的形式 A、声明退伙（自愿退伙）：包括协议退伙和通知退伙。 B、法定退伙：包括当然退伙和除名退伙。 ※合伙人有下列情形之一的，当然退伙：无过错，作为合伙人的资格不存在了　　a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；　　b.个人丧失偿债能力； 　　c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；　　d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 　　e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。　　合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 ※合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：有过错　　a.未履行出资义务；　　b.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；　　c.执行合伙事务时有不正当行为；　　d.发生合伙协