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（并购重组）并购与重组之 价格魔杖 联想等中国企业一系列海外并购活动标志着中国加入了以海外大企业为标的的国际角 逐。尽管中国企业海外并购的总规模依然有限，但一系列并购事件对全球并购市场的影响意 义深远：一是结合中国经济发展速度以及各种国内因素，中国企业的海外投资规模的增长速 度很快；二是中国企业的海外并购活动在国际市场上产生的竞购效应，也反映了中国国际经 济影响力的提高。 在中国大力发展海外并购的同时，国内并购重组也异军突起，涉及钢铁、石油化工、房 地产、交通运输、能源电力、机械、医药、IT 、军工、航天等各个行业。另外，经过股权分 置改革，我国证券市场已经进入到了一个全新的时期，大股东与中小股东的利益更加趋于一 致，整体上市成为市场空前的热点。 二、五大因素推动中国并购重组与整体上市热潮一浪复一浪 1 、延长产业链，通吃上下游，形成“∑ni＞N”的多赢局面 目前我国企业正处在规模经济特征形成期。在特有的技术经济条件下，产能将越来越集 中于少数巨头手中，而目前我国国内生产的集中度还很低，行业CR10(前 10 家最大企业占全 行业销售收入的比重)平均水平还不到 20% 。大型企业与中小企业的市场占有率几乎相当，甚 至还不如中小企业市场占有率高。提高行业集中度是目前国内产业发展大势所趋，而要提高 产业集中度，最快捷的方法就是并购与重组。通过并购与重组，可延长产业链，通吃上下游， 形成 “∑ni＞N”的多赢局面。如在整合石油开采、石油炼制、化工等产业链方面，中国石 油、中石化发挥集团整体优势，先后收购了 3 家和4 家上市公司。同时，规避了国家成品油 定价体制限制，解除了在当前高油价环境下冰火两重天的子公司运行状况，实现“∑ni＞N” (1+1+1＞3 和 1+1+1+1＞4)的多赢局面，并给市场作出新的典范，实现流通股股东、中国石 油、石化和国家利益的共同最大化，同时给资本市场开辟了一条前所未有的新路，是集“天 时、地利、人和”为一体的重大举动，得到了扩大投资者认可。 2 、世界和中国行业反差推动产业全面大整合 经过二十多年的改革开放，中国经济发展已经进入关键时期。受“煤电油运”四大瓶颈及重化工 业发展阶段我国高能耗特性和人员包袱较大制约，我国越来越多的企业与世界同行形成了越来越 明显的别人高盈利而唯独我国高亏损状况，例如全球炼油业利润位于历史高位附近，而我国炼油 业却是全行业亏损。澳洲最大油气生产商Woodside 石油今年二季度收入创纪录，BP 炼油业务、 新加坡炼油等全球石油加工企业利润均大幅上升，而石炼化等我国炼油类公司全面亏损。2006 上 半年我国加工原油 1.49 亿吨，同比增长 3.0% ，增速继续保持自2005 年以来下降趋势。中国石化 和中国石油合计加工 1.25 亿吨原油，占全国比重为 83.7% ，增速也呈下降趋势。2006 上半年我 国三大成品油（汽油、柴油、煤油）产量为8959 万吨，同比增长 5.6% ，进口283 万吨，同比增 长 79% ，出口395 万吨，同比下降 24% ，表观消费量为8847 万吨，同比增长 8.9% ，比2005 年的 增速 4.4%高4.4 个百分点。中国成品油价格低于国际价格 1000 元/吨以上。由于国际成品油价格 随原油价格大幅上涨，尽管国内成品油价格于 5 月底上调了 500 元/吨，但 2006 年 2 季度中国成 品油与国际价差继续扩大。1 季度中国不含税汽油、柴油、煤油出厂价比新加坡 FOB 价格平均低 561 、856 和 1343 元/吨，2 季度中国不含税汽油、柴油、煤油出厂价比新加坡 FOB 价格平均低 1142 、1287 、1564 元/吨，价差继续扩大。 面对国际同类企业高盈利而唯独我国某类企业(如石油加工业)业绩下降的情况，中国政府一方面 给予一定补贴(如去年年底给中石化 100 亿元炼油补贴) ，另一方面要求大型企业集团进行产业整 合，解决我国单独亏损的尴尬境地。因此，中国和世界行业反差推动了产业全面大整合，带来了 众多并购重组机会。 3 、并购与重组可以回避股权分置高对价支付 目前，中国正在进行轰轰烈烈的股权分置改革。一般在股改中大股东要按10 ：3 的比例用非流通 股向流通股送股，以支付为获得流通权而应付出的对价。按要求，今年年底前全部上市公司都要 进行股改。大股东要回避股权分置高对价支付，唯一途径就是在年底前进行并购与重组。如中石 油、中石化先后要约收购辽河油田、锦州石化、吉林化工 3 公司和齐鲁石化、扬子石化、中原油 气和石油大明 4 公司。相比在股改中大部分以流通股