AB股(双重股权制)文案.pdfVIP

制作：财税攻略 双重股权结构（Dual Share Class ）也称为二元股权结构: 定义： 指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一票一股，但公司少数 高管可以一股数票 是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。 区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、 低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。 简介： 双重股权结构是指将公司的股票分高(superior)、低(inferior)两种投票 权。高投票权的股票每股具有2 至10 票的投票权，主要由高级管理 者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的 10%或 1%， 有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票 其股利低，不准或规定一定年限，一般3 年后才可转成低投票权股票， 因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。 特点： 由于高级管理人员较理解公司的价值，在与收购公司谈判中，若有高 级管理者充当悍卫战士的角色，往往可得高收购金额，有利于目标公 司股东。[1] 但是，双重股权结构存在一个根本性的缺陷，即其违背现代公司的股 东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。 制作：财税攻略 有学术研究表明，推行双重股权结构的公司，企业领袖往往都会浪费 现金流，并且会去追求符合自身利益的目标，而不是为了满足股东利 益。一旦他们做出了错误决定，所承担后果也很有限。双重股权结构 加剧公司治理中实际经营者的道德风险和逆向选择 示例： 《华尔街日报》5 月 18 日刊登了题为“京东上市在即：潜在投资者 话语权寥寥” （As JD.com Goes Public, Potential Investors Get Little Say ） 的文章，称由于京东的 AB 股权结构，虽然公司即将在美国上市，却 不会赋予投资者太大的话语权，事实上近几年这种双层股权结构已被 许多公司采用。 在双层股权结构下，企业可发行具有不同程度表决权的两类股票，使 创始人和管理层在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司，而 对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策权。 一般情况下，风险投资者投资的企业上市后，会很快卖掉股份兑现。 当创始人不愿意卖掉自己辛苦打拼出的企业时，双层股权制就为他们 提供了一条光明大道。股票分为 A 、B 两类，公司向外部投资人公开 发行的 A 类股，每股只有 1 票的投票权；与此同时管理阶层手上的 B 类股却能投 10 票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派 息和出售所得分配权。B 类股不公开交易，但可以按照 1:1 的比例 转换成 A 类股。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击，不用 制作：财税攻略 担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一 B 类股 的创办人（以及重要的内部人士），就算失去多数股权，也能持续掌 控公司的命运。 纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权结 构。但是这种结构遭到了主张优良企业治理人士的批判。他们认为， 大量权力集中在少数人手里，是不民主的做法。 根据京东商城提交的 IPO 文件，该公司董事长兼 CEO 刘强东虽然仅 持有该公司 21% 的股权，但却可以凭借着拥有 20 份投票权的特殊 股票控制该公司 83.7% 的投票权。文章中对此这样评价：如果没有刘 强东的出席，该公司董事会甚至无法举行正式会议，这便进一步加强 了他对公司的控制力。京东商城正在向投资者大力宣传自身的创收和 增长前景，但它看重的只是投资者的钱，在涉及公司事务的问题上， 它却不想赋予股东太多话语权。 Facebook 和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构。 Facebook 的创始人马克扎克伯格就享受了这样的待遇，他自己不仅 持有 B 类股，还签订了“表决权代理协议”，即 B 股投资者可授权他